亿晶光电科技股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600537          证券简称：亿晶光电         公告编号：2021-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议的通知，于2021年12月4日以电邮件的方式发出。该次会议于2021年12月6日在常州亿晶光电科技有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长李静武先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司控股子公司出售资产的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　有关本次审议的公司控股子公司出售资产的具体内容，详见公司同日披露的《亿晶光电科技股份有限公司关于公司控股子公司出售资产的进展公告》。

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：600537        证券简称：亿晶光电       公告编号：2021-065

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　关于公司控股子公司出售资产的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）拟以总价款2453万元人民币向台州众合新能源科技有限公司（以下简称“台州众合”）、沭阳酬勤实业有限公司（以下简称“沭阳酬勤”）出售部分闲置资产（以下简称“标的资产”）。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易初步预计将减少公司2021年度经营利润2.96亿元（最终数据以经审计的定期报告数据为准）。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司于2021年11月18日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司控股子公司拟出售资产的议案》，同意授权公司管理层全权开展本次出售相关资产的前期工作。截至2021年12月6日，公司已完成出售资产的全部流程，通过常州产权交易所有限公司（以下简称“产交所”）组织的网络竞拍，产生如下竞拍结果：

　　上述标的一、二和三的中标单位为台州众合，标的四的中标单位为沭阳酬勤。

　　（二）本次交易的审议情况

　　公司于2021年12月6日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司出售资产的议案》，该议案已经全体董事审议通过，独立董事对上述事项发表了独立意见:本次交易的价格由常州产权交易所有限公司组织的网络竞拍通过多次竞价而定，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。本次出售资产事项程序合法合规，过程公开透明，不会导致公司当期财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。基于以上，同意本次交易事项。

　　（三） 其它注意事项

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交

　　易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）标的一、二、三中标单位的基本情况

　　1、企业名称：台州众合新能源科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、住所：浙江省台州市路桥区路南街道方林路70号

　　4、法定代表人：缪一航

　　5、注册资本：500万元

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件销售；新兴能源技术研发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；软件销售；工业自动控制系统装置销售；五金产品批发；五金产品零售；家具销售；机械设备销售；电线、电缆经营；通用设备修理；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　7、股权结构：缪一航持股60%，管建军持股40%。

　　8、最近三年发展状况：台州众合新能源科技有限公司成立于2021年2月3日，注册地位于浙江省台州市路桥区路南街道方林路70号，注册资本人民币500万元。截至2020年10月31日，台州众合新能源科技有限公司资产总额2,464.56 万元，负债总额2,406.21万元，资产净额58.35万元，2021年6月实际开始运营至今，累计营业收入1840.62万元，累计净利润48.35万元。

　　9、交易对方与公司的关系说明：交易对方台州众合与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关联关系。

　　10、台州众合主要财务指标：

　　（二）标的四中标单位的基本情况

　　1、企业名称：沭阳酬勤实业有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、住所：沭阳县湖东镇工业园区临港大道18号

　　4、法定代表人：郭艳军

　　5、注册资本：100万元

　　6、经营范围：太阳能电池组件、太阳能硅片、太阳能硅棒研发、组装、销售；太阳能石英坩埚加工、销售；工业电器、仪表、电机、五金制品、太阳能设备销售；太阳能发电设备及相关技术的研发、能源投资、投资管理；光伏发电设备安装工程施工；信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：郭艳军持股51%，黄贤强持股49%。

　　8、最近三年发展状况：沭阳酬勤实业有限公司成立于2014年04月01日，注册地位于沭阳县湖东镇工业园区临港大道18号，注册资本人民币100万元。沭阳酬勤实业有限公司最近三年主要收购国内淘汰二手光伏设备，包括铸锭炉、单晶炉、切片机等。截至2021年11月30日，沭阳酬勤实业有限公司资产总额1,559.50万元，负债总额1357.95万元，资产净额201.55万元，2021年累计营业收入8074.15万元，累计净利润162.54万元。

　　9、交易对方与公司的关系说明：交易对方台州众合与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关联关系。

　　10、沭阳酬勤主要财务指标：

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、 交易标的的基本情况和财务指标（2021年10月31日数据）

　　（单位：亿元）

　　注：以上数据未经审计。

　　2、权属状况说明：交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其它情况。

　　3、相关资产运营情况的说明：本次出售的固定资产主要系公司目前闲置的机器设备，由于组件产品的更新迭代以及光伏设备的升级改良，原有设备能耗高，效率低，产能小，不能生产市场需求的主流规格产品，且无法实施改造。该批设备主要为2012-2017年购置，主要包括2021年5月份前停用的158.75尺寸的电池和组件产线，以及硅片车间2020年停用并已计提减值的数控金钢线切片机27台。截止2021年10月31日，闲置设备账面原值6.50亿元，累计折旧2.82亿元，计提减值准备0.34亿元，账面价值3.34亿元。

　　（二）交易标的不涉及债权债务转移情形。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。

　　公司与台州众合和沭阳酬勤均不存在关联关系，本次交易是双方在平等、自愿、诚信的基础上达成的。本次交易标的资产均通过产交所组织的网络竞拍，由最高竞价人中标。

　　本次出售资产的定价标准分为预报价（线下密封式报价）及网络竞价两个阶段。其中，线下密封式报价阶段，意向方网上报名交保证金，线下以快递邮寄形式提交报名资料及报价，选择密封式报价中价格处于前三位的全部意向受让方（报价并列的意向方均可入选）参与网络竞价。以上报名资料于转让方约定的最终时间统一拆封，拆封期间由转让方项目负责人、审计部门负责人、财务部门负责人、产交所项目负责人同时参与（上述人员拆封期间没收手机，在转让方指定会议室进行拆封工作），在会议室用固定电话联系入选单位。产交所项目负责人，在此期间操作网络竞价会发起事宜，以密封式报价的最高价或转让方指定价格作为挂牌底价，网络竞价环节如出价低于挂牌底价，则不予响应。网络竞价时间设置为通知入选单位后的半天之内。网络竞价最高者作为意向成交方。

　　公司于2021年11月26日组织了预报价开标，并按照上述流程组织首次网络竞价，由于参与竞价单位数量较少，公司指定挂牌底价无单位响应，最终流拍。同日，公司委托产交所重新挂牌，并以首次预报价阶段最高报价为竞价底价。2021年12月4日，公司再次组织挂牌竞价，通过多轮竞价，竞价最高者为最终成交单位。本次出售资产程序合法合规，过程公开透明，定价结果公允。

　　四、本次交易的协议内容及履约安排

　　截至本公告日，交易双方尚未签署相关协议，公司将在相关协议签署后及时

　　履行信息披露义务，如实披露项目进展。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售闲置资产不涉及人员安置问题，本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况。出售资产所得款项将用于公司的日常生产经营活动。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　近年来光伏行业发展日新月异，大功率、大尺寸化产品成为市场主流，本次出售的资产目前已无法改造且已不具备市场竞争力和运行价值，本次出售资产可以盘活公司资产，避免资产闲置，交易完成后将进一步提升公司的资产质量。本次交易不会对公司正常生产经营造成重大影响，交易完成初步预计将减少公司2021年度经营利润2.96亿元（以上数据未经审计，以公司定期报告数据为准）。

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司董事会

　　2021年12月7日