上海华谊集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2021-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　为适应公司战略发展，进一步完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中的相关内容作如下修订：

　　一、章程第六条原为：公司的注册资本为人民币2,105,296,763 元。

　　现修改为：公司的注册资本为人民币2,130,381,363元。

　　二、章程第二十条原为：公司股份总数为 2,105,296,763 股，公司的股本结构为：普通股2,105,296,763股。

　　现修改为：公司股份总数为2,130,381,363股，公司的股本结构为：普通股2,130,381,363股。

　　三、章程第二十四条原为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　现修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　四、章程第二十五条原为：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　现修改为：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　五、章程第二十六条原为：公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

　　现修改为：公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　六、章程第九十四条原为：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　现修改为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　七、章程第二百二十三条原为：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　现修改为：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年十二月七日

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2021-040

　　上海华谊集团股份有限公司关于

　　指定公司董事会秘书职责代行人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12月 6 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于指定公司董事会秘书职责代行人的议案》。

　　公司董事会秘书王锦淮先生因到龄退休不再担任公司董事会秘书职务。王锦淮先生在担任公司董事会秘书期间，勤勉尽责，恪尽职守，公司对王锦淮先生任职期间做出的贡献表示衷心感谢!

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，在公司未聘任新一任董事会秘书期间，指定徐力珩先生代行公司董事会秘书职责，期限最长不超过3个月。

　　徐力珩先生的联系方式如下：

　　联系地址：上海市常德路809号

　　电话：021-23530152

　　传真：021-64456042-880152

　　电子信箱：xuliheng@shhuayi.com

　　公司独立董事对此发表独立意见：我们认为，公司董事会秘书王锦淮先生因到龄退休不再担任董事会秘书职务符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司指定徐力珩先生代行公司董事会秘书职责的程序符合法律、法规的有关规定。任职人员符合任职条件，无异议。

　　特此公告

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年十二月七日

　　附简历：

　　徐力珩，男，1976年10月出生，大学学历，审计师，中共党员。曾任上海华谊（集团）公司监察审计部总经理助理、副总经理、财务部副总经理（主持工作），上海华谊集团股份有限公司财务部副总经理（主持工作）、总经理，上海华谊集团投资有限公司党委书记、董事长等职。现任上海华谊集团股份有限公司财务总监。

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2021-035

　　上海华谊集团股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议，于2021年11月30日发出通知，2021年12月6日在华园会议中心召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。

　　经审议、逐项表决，会议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　具体事宜详见关于修订公司章程的公告（临时公告编号：2021-037）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　内容详见公司关于向激励对象授予预留A股限制性股票的公告（临时公告编号：2021-038）

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、审议通过了《关于公司独立董事候选人提名的议案》

　　上海华谊集团股份有限公司独立董事张逸民先生连续任职时间已届满，依照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》的有关规定，公司董事会提名李垣先生为独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核，无异议后上述候选人还须提交股东大会选举。

　　在股东大会选举产生新独立董事前，张逸民先生仍将履行独立董事职责。张逸民先生在公司担任独立董事期间独立公正、勤勉尽责，公司对张逸民先生任职期间做出的贡献表示衷心感谢!

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　五、审议通过了《关于召集召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　具体事宜详见关于召开2021年第二次临时股东大会的通知（临时公告编号：2021-039）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　六、审议通过了《关于指定公司董事会秘书职责代行人的议案》

　　具体事宜详见关于指定公司董事会秘书职责代行人的公告（临时公告编号：2021-040）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年十二月七日

　　附件一：上海华谊集团股份有限公司独立董事候选人简历

　　李垣，男，1961年10月出生，研究生学历，博士学位。曾任西安交通大学教授、管理学院院长，上海交通大学教授、安泰经济与管理学院执行院长等职。教育部“长江学者”特聘教授，国家自然科学基金杰出青年项目获得者。现任同济大学经济与管理学院院长、特聘教授，上海交通大学讲席教授。

　　附件二：上海华谊集团股份有限公司独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为上海华谊集团股份有限公司现任独立董事，对公司董事会审议《关于公司独立董事候选人提名的议案》发表如下独立意见：

　　根据对独立董事候选人的被推荐资料及个人履历情况的认真审核，我们认为李垣先生作为公司第十届董事会独立董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　证券代码：600623  900909      股票简称：华谊集团  华谊B股      编号:2021-038

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留

　　A股限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预留A股限制性股票授予日：2021年12月6日

　　●预留A股限制性股票授予数量：1,068,235股

　　●预留A股限制性股票授予价格：5.80元/股

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开第十届董事会第十四次会议（以下简称“本次董事会”），审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的预留股份授予条件已经满足，现确定2021年12月6日为预留股份授予日，向16名激励对象授予本激励计划预留的1,068,235股A股限制性股票，授予价格为5.80元/股。现对有关事项说明如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2020年11月24日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年11月24日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了关于《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。

　　3、2020年12月8日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意华谊集团实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2020】405号），原则同意公司实施本激励计划。

　　4、2020年11月26日至2020年12月5日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，除4名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划外，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　5、2020年12月10日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　6、2020年12月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月17日披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》、《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2020年12月16日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　8、2021年1月28日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

　　9、2021年11月18日至2021年11月28日期间公司对预留股份激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到与激励计划预留股份拟激励对象有关的任何异议。2021年11月30日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

　　10、2021年12月6日，公司召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　二、 董事会对本次授予满足相关授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《规范通知》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留股份授予条件已满足，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　5、股权激励计划草案公告前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

　　（1）本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利润不低于5.88亿元；

　　（2）本计划公告前一会计年度公司净资产收益率（ROE）不低于3.2%；

　　（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；

　　（4）本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%；其中：

　　上述指标不低于市国资委对法定代表人任期考核及职业经理人绩效考核目标值。

　　其中，净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的平均净资产收益率；制造业收入是指能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工板块营业收入剔除贸易收入后的金额；研发费用是指国资决算报表中“在当年成本费用中列支的企业自筹研究与开发费”科目。

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已经满足。

　　三、 预留授予的具体情况

　　1、授予日：2021年12月6日

　　2、授予数量：1,068,235股

　　3、授予人数：16人

　　4、授予价格：5.80元/股

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。

　　（2）本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日后的36个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期，公司在解除限售期内分三批解除限售。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　四、 独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　2、公司授予预留部分限制性股票的激励对象资格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和《公司章程》有关资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、根据公司股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留股份的授予日为2021年12月6日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的预留股份授予条件已成就；

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划成安排；

　　5、公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。

　　独立董事同意本次激励计划以2021年12月6日为预留授予日，向16名激励对象预留授予1,068,235股A股限制性股票，授予价格为人民币5.80元/股。”

　　五、 监事会意见

　　公司A股限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会确定以2021年12月6日为预留授予日，向激励对象授予限制性股票。公司监事会对公司A股限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的资格进行核实后，认为：

　　本次授予的激励对象与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　监事会同意以2021年12月6日为预留授予日，向16名激励对象授予1,068,235股A股限制性股票，授予价格为人民币5.80元/股。”

　　六、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　经核查，参与本激励计划预留授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　七、 预留授予对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以预留授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以预留授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。

　　经测算，预留授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　以上仅为本激励计划预留授予激励成本的初步测算，并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、 法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，华谊集团本次授予预留部分限制性股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次授予对象和授予日符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票符合有关规定。

　　备查文件

　　1、第十届董事会第十四次会议决议公告；

　　2、第十届监事会第十四次会议决议公告；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。

　　5、国泰君安证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：600623    证券简称：华谊集团    公告编号：2021-039

　　900909             华谊B股

　　上海华谊集团股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月22日  9 点00 分

　　召开地点：上海市真北路401号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月22日

　　至2021年12月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　相关公告于2021年12月7日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票

　　帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证

　　明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过

　　传真或信函方式进行登记（以2021年12月17日17：00前公司收到的传真或信

　　件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大

　　会登记”字样。

　　2、登记时间：2021年12月17日（星期五）上午9：00~11：00、下午13：

　　00~16：00。

　　3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室（近江

　　苏路，传真：52383305）

　　六、 其他事项

　　1、与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　2、会议咨询：股东大会秘书处。

　　地址：上海市常德路 809 号

　　邮编：200040

　　电话：021-23530152

　　传真：021-64456042*880152

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　2021年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海华谊集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月22日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2021-036

　　上海华谊集团股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2021年12月6日以通讯表决方式召开，应到监事5名，实到5名，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，通过了如下决议。

　　一、审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　公司A股限制性股票激励计划规定的预留股份授予条件已经成就，公司董事会确定以2021年12月6日为预留股份授予日，向激励对象授予限制性股票。公司监事会对预留部分授予激励对象的资格进行核实后，认为：

　　本次预留股份授予的激励对象范围与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的激励对象范围相符。

　　本次预留股份授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，本次授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　监事会同意以2021年12月6日为激励计划预留股份授予日，向16名激励对象授予1,068,235股A股限制性股票，授予价格为人民币5.80元/股。

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司监事会

　　二○二一年十二月七日