浙江祥源文化股份有限公司 2021年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600576        证券简称：祥源文化     公告编号：临2021-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年12月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长赖志林先生主持，大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　2.01 议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02 议案名称：发行股份购买资产暨关联交易方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03 议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04 议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05 议案名称：发行价格和定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06 议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07 议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08 议案名称：过渡期间损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09 议案名称：滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10 议案名称：业绩承诺与补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11 议案名称：发行价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12 议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13 议案名称：发行股份募集配套资金方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14 议案名称：募集配套资金的金额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15 议案名称：募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16 议案名称：募集配套资金发行股份的发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17  议案名称：募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18  议案名称：募集配套资金发行股份的发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19  议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20 议案名称：滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.21 议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、议案名称：关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、议案名称：关于《浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、议案名称：关于提请股东大会批准祥源旅游开发有限公司免于发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　浙江祥源实业有限公司为关联股东，已对上述议案全部回避表决。

　　以上议案均为特别决议事项，已经出席会议的股东和股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江六和律师事务所

　　律师：叶永祥律师和何佳佳律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　2021年12月6日