上海璞泰来新能源科技股份有限公司 第二届监事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来         公告编号：2021-114

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”或“璞泰来”）第二届监事会第三十一次会议通知于2021年11月26日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2021年12月7日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席方祺先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，经公司第二届监事会提议并审议表决，提名尹丽霞女士、刘剑光先生为第三届监事会股东代表监事候选人。上述两名股东代表监事候选人经股东大会审议当选后，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。上述监事候选人简历见附件。

　　公司第三届监事会股东代表监事的选举将在股东大会中采取累积投票制。为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会产生之前，本届监事会及全体监事将继续履行职责。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《监事会议事规则（2021年修订）》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。】

　　(三) 审议通过了《关于2022年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》

　　监事会经审议认为，公司及纳入合并报表范围的全资或控股公司子公司2022年度申请授信额度事项系公司及公司子公司日常经营所需，同意公司2022年度向相关机构申请授信额度事项。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(四) 审议通过了《关于2022年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

　　监事会经审议认为，公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，有利于满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司及子公司2022年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过997,000万元，有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。】

　　(五) 审议通过了《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》

　　监事会经审议认为，本次向锦泰元实业提供的关联担保系为满足公司总部办公大楼项目建设资金需求，公司董事会已经履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意本次向锦泰元实业提供关联担保事项。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。】

　　(六) 审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会经审议认为，公司2022年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。】

　　(七) 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会经审议认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。】

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年12月8日

　　附件：

　　尹丽霞女士，女，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有国际注册内部审计师、国际注册高级财务管理师专业资格。先后就职于上海迪比特实业有限公司、新天国际酒业营销总部，曾任康维信（上海）有限公司、上海朗脉洁净技术股份有限公司，担任内部审计负责人；2015年11月至今，任璞泰来内部审计负责人、内控与审计事务总监；2021年7月至今，任璞泰来监事。尹丽霞女士不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

　　刘剑光先生，男，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有中级工程师职称，注册电气工程师资格。先后于东莞新能源科技有限公司任设备及工艺工程师、厦门宝龙工业有限公司，任技术总工；东莞西特新能源有限公司任副总；深圳美拜电子有限公司任总经理；江西赣锋锂业有限公司任动力电池项目负责人；四川西丹孚能源科技有限公司任副总经理；2019年3月至今，任璞泰来全资子公司溧阳卓越新材料科技有限公司副总经理；2021年7月至今，任璞泰来监事。刘剑光先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

　　证券代码：603659           证券简称：璞泰来       公告编号：2021-116

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于向锦泰元实业提供关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海锦泰元实业发展有限公司

　　● 本次担保金额：30,000万元人民币

　　● 截至2021年11月30日，扣除已履行到期的担保，公司实际对外担保总额为48.01亿元人民币，占公司2020年度经审计净资产的53.86%，均为公司及子公司对全资及控股子公司的担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、 担保情况概述

　　(一) 担保基本情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司与关联方上海锦源晟新能源科技有限公司（以下简称“锦源晟科技”）、阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“阔元企业”）共同出资设立上海锦泰元企业发展有限公司（以下简称“锦泰元企业”），用于实施共同在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设总部办公大楼项目（以下简称“本项目”），三方按出资额确定使用的建筑面积大小及相应位置划分。其中，璞泰来技术出资22,000万元持有44%股权，锦源晟科技出资23,000万元持有46%股权，阔元企业出资5,000万元持有10%股权。具体情况详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告（公告编号：2021-010）。

　　锦泰元企业全资子公司上海锦泰元实业发展有限公司（以下简称“锦泰元实业”）作为本项目的具体实施方，为满足项目建设的资金需求，拟向相关机构申请融资授信。此前公司已召开第二届董事会第二十九次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过拟为锦泰元实业提供25,000万元的担保（详情请见公司于2021年7月8日、7月27日在上海证券交易所网站披露的公告），有效期自股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。现上述担保额度的有效期即将届满，截至目前尚未签订担保合同，故公司按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业拟提供不超过30,000万元的最高额担保，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。在上述担保额度和有效期范围内，公司根据锦泰元实业与相关机构签订相应授信协议情况按照于锦泰元企业的出资比例向其提供担保，担保期限以担保协议为准。鉴于公司控股股东、实际控制人及董事长梁丰先生为锦泰元实业实际控制人，锦泰元实业构成公司关联法人，因此本次担保为关联担保。

　　截至2021年11月30日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为48.01亿元人民币，占公司2020年度经审计净资产的53.86%，均为公司及子公司对全资及控股子公司的担保。

　　(二) 本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2021年12月7日召开了第二届董事会第三十六次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人的基本情况

　　(一) 被担保人的基本情况

　　注：上述为锦泰元实业2021年9月30日及1-9月份未经审计的财务数据。

　　(二) 被担保人与上市公司的关联关系

　　公司全资子公司璞泰来技术与锦源晟科技、阔元企业共同出资设立锦泰元企业。公司控股股东、实际控制人及董事长梁丰先生作为锦源晟科技的实际控制人及执行董事、阔元企业的实际控制人及执行董事，间接控制锦泰元企业及其全资子公司锦泰元实业，故锦泰元实业构成公司关联法人。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供不超过30,000万元的最高额担保。相关担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　四、 董事会、独立董事意见、审计委员会及监事会审核意见

　　(一) 董事会意见

　　公司为锦泰元实业融资授信提供的担保有助于公司总部办公大楼项目的顺利实施，有利于公司吸引优秀的研发技术和经营管理人才，实现研发动力与管理效率的提升，满足公司未来发展的研发和经营管理需求，同意公司按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供不超过30,000万元的最高额担保，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。关联董事梁丰先生已回避表决。

　　(二) 独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事一致认为本次关联担保事项符合公司建设总部办公大楼的需要，符合公司及股东的利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　2、独立董事独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联担保事项，符合公司战略规划，有利于推进公司总部办公大楼项目建设，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在任何违规情形，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，公司已履行必要的决策程序，关联董事已回避表决，因此，我们同意本次关联担保事项。

　　(三) 审计委员会审核意见

　　审计委员会认为：本次公司按照在锦泰元企业的出资比例为锦泰元实业的融资授信事项提供最高额担保，有利于锦泰元实业推进公司总部办公大楼项目的建设，有利于公司把握临港新片区的发展机遇，符合公司长期利益。本次关联担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次向锦泰元实业提供关联担保事项。

　　(四) 监事会审议情况

　　公司于2021年12月7日召开了第二届监事会第三十一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》。监事会经审议认为：本次向锦泰元实业提供的关联担保系为满足公司总部办公大楼项目建设资金需求，公司董事会已经履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意本次向锦泰元实业提供关联担保事项。

　　五、 保荐机构核查意见

　　通过查阅锦泰元实业的相关设立文件、独立董事发表意见、董事会相关决议，保荐机构认为：璞泰来向锦泰元实业提供关联担保已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对璞泰来上述关联担保事项无异议。

　　六、 截至本公告日，公司累计对外担保情况

　　截至2021年11月30日，扣除已履行到期的担保，公司实际对外担保总额为48.01亿元人民币，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的53.86%。截至目前，除本次拟提供的关联担保外，公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月8日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来          公告编号：2021-117

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易为江西/溧阳/内蒙/四川紫宸与振兴炭材之间的日常关联交易，不会造成上市公司对关联方振兴炭材形成较大依赖的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意江西/溧阳/内蒙/四川紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”）进行的日常关联交易金额不超过18,000万元（不含税），关联董事韩钟伟先生已回避表决。

　　2、独立董事事前认可意见

　　独立董事一致认为本关联交易符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司子公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易事项，系江西/溧阳/内蒙/四川紫宸的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　4、监事会关于2022年度日常关联交易金额预计的审核意见

　　监事会认为：公司2022年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及独立同意意见，保荐机构已发表同意意见。

　　5、董事会审计委员会关于2022年度日常关联交易预计的审核意见

　　审计委员会认为：公司2022年度日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司于2020年12月31日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意2021年度江西/溧阳/内蒙紫宸向振兴炭材采购原材料不超过18,000万元（不含税）。

　　截至2021年11月30日，公司全资子公司与上述关联人进行的关联交易金额未超过上述预计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　现根据公司子公司的实际经营与生产情况，并结合对其2022年度业务情况的分析预测，公司预计2022年度的日常关联交易金额为不超过18,000万元（不含税）。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上未经审计数据统计截止日期为2021年11月30日。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，因此本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1 、  振兴炭材的基本情况

　　注：以上数据系振兴炭材截止2020年12月31日及2020年1-12月经审计的财务数据。

　　2 、  关联关系说明

　　江西/溧阳/内蒙/四川紫宸系公司全资子公司，鉴于公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司副总经理刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，振兴炭材为公司关联法人。

　　三、关联交易的背景、主要内容和定价政策

　　振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产品获得长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。鉴于公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司副总经理刘芳女士担任振兴炭材监事，公司向振兴炭材采购原材料事项构成日常关联交易。

　　根据公司全资子公司的实际经营与生产情况，并结合对2022年度业务情况的分析预测，公司预计江西/溧阳/内蒙/四川紫宸2022年度与振兴炭材进行的日常关联交易金额为不超过18,000万元（不含税），本次关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司全资子公司的正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算周期和结算方式与其他非关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司全资子公司江西/溧阳/内蒙/四川紫宸将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。

　　六、保荐机构核查意见

　　招商证券股份有限公司查阅了相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易进行了核查，认为：

　　1、上述预计关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；

　　2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次2022年度日常关联交易预计无异议。

　　七、备查文件目录 1、公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月8日

　　证券代码：603659       证券简称：璞泰来         公告编号：2021-119

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于开展远期外汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年12月7日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于开展远期外汇业务的议案》，拟授权公司及子公司管理层根据需要开展远期外汇业务。现公告如下：

　　一、开展远期外汇业务的必要性

　　随着公司海外业务的日益发展，外币结算业务日趋频繁，公司需持有一定数量的外汇以满足日常经营需要。当汇率波动较大时，汇兑损益将对公司经营成果造成一定影响。为了降低汇率波动对公司经营情况造成的影响，按照公司《远期外汇管理制度》的规定，公司拟开展远期外汇业务。

　　二、开展远期外汇交易业务的品种

　　公司拟开展的远期外汇业务是指为满足正常生产经营需要，利用银行金融产品等对外汇资产进行保值，锁定或减少外汇相关财务成本，规避和防范汇率风险的业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务以及其他外汇衍生品业务等。公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常经营业务为基础。

　　三、远期外汇业务的业务期间和交易额度

　　2022年度公司拟持有的外汇余额不超过5,000万美元或等值的其他外汇，并授权公司财务总监在持有外汇最高限额内负责具体业务的审批工作，公司开展的远期外汇业务交易在外汇最高限额下可滚动循环使用。授权期限为自《上海璞泰来新能源科技股份有限公司远期外汇管理制度》经股东大会通过之日起至2022年12月31日。

　　四、远期外汇交易业务的风险分析

　　公司开展远期外汇业务将遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测收（付）款期限和收（付）款金额进行交易。

　　远期外汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期外汇业务也可能存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

　　（二）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的收款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　（三）收（付）款预测风险：进出口部门根据客户或供应商订单进行收（付）款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收（付）款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　五、公司拟采取的风险控制措施

　　公司秉承资金安全、适度合理的原则，所有远期外汇业务均须有正常合理的业务背景；同时公司远期外汇业务实行分级管理制度，各级均有清晰的管理定位和职责，远期外汇业务申请、监控和实际操作的功能分别由不同岗位人员负责，责任落实到人，通过分级管理，有效控制和防范风险。同时，公司审计部门、董事会审计委员也将定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月8日