中捷资源投资股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002021          证券简称：ST中捷          公告编号：2021-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月1日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第411号，以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明。现对关注函所涉及事项的回复披露如下：

　　1、说明前述存在违约情形的股票质押式回购交易的具体情况，包括但不限于质押数量、占你公司总股本比例、占宁波沅熙所持股份比例、是否处于限售或冻结状态、质押起始日、质押到期日、质押用途、质押违约条件、违约处置条款、宁波沅熙是否具有履约能力或追加担保能力等，在此基础上说明本次违约处置可能导致宁波沅熙被动减持的最大数量和比例。

　　回复：

　　宁波沅熙于2015年4月14日通过协议受让中捷控股集团有限公司所持有的公司无限售流通A股112,953,997股股份，占公司总股本的16.42%。

　　根据宁波沅熙历次提供的质押、延期购回信息及质押到期情况说明包括宁波沅熙就关注函事项的相关函复内容及提供的《东方证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，公司进行了相关核查，在宁波沅熙通过协议转让方式将其持有的4,133万股公司股票（占公司总股本的6.01%）分别转让给张增平、黄卿仕、许聪明之前，所持股票质押式回购交易的具体情况：

　　上述质押事项包括延期购回交易事项，宁波沅熙均履行了信息披露义务。其中，宁波沅熙曾于2019年8月21日就其质押给东方证券的11,925万公司股票质押到期的情况通过邮件形式向公司发送了说明函，并表示正在就前述11,925万股公司股票质押延长购回交易日期进行沟通和履行相关手续。详情参见2019年8月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司关于关于收到持股5%以上股东股票质押到期情况说明函的公告》（公告编号:2019-066）。

　　此外，根据宁波沅熙（以下简称“甲方”）提供的与东方证券（以下简称“乙方”）签署的《股票质押式回购交易业务协议》之约定：“第六十条，发生下列情形之一的，视为甲方违约：（一）因甲方原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的；（二）甲方在购回交易日未购回或因甲方原因导致购回交易的证券、资金划付无法完成的；（三）待回购期间，T日日终结算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的：（四）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；（五）甲方未按协议约定按时足额支付利息。以上情形发生的下一日为违约起始日。”和“第六十一条，甲方发生违约情形的，乙方将采取以下处置措施：（一）甲方违反前条第（一）项的，原《交易协议书》作废，乙方向甲方收取本金违约金；（二）甲方违反前条第（二）项的，且交易存续时间不足3年的，乙方向甲方收取本金违约金及利息违约金，并可进行违约处置；甲方违反前条第（二）项，且交易存续时间满3年的，乙方向甲方收取本金违约金及利息违约金，并进行违约处置；（三）甲方违反前条第（三）、（四）项的，乙方将进行违约处置，在违约处置完成前，乙方向甲方收取本金违约金及利息违约金；（四）甲方违反前条第（五）项的，乙方向甲方收取利息违约金，并可进行违约处置”，宁波沅熙质押到期后未按期购回，宁波沅熙存在违约的情形，且东方证券有收取本金违约金及进行违约处置的权利，宁波沅熙并表示就11,925万股公司股票质押延长购回交易日期一直在进行沟通中。

　　之后，宁波沅熙为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，宁波沅熙在按时足额支付利息的同时，偿还了东方证券部分本金1,200万元，还分别与张增平、黄卿仕、许聪明、东方证券于2021年10月14日签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式以股份转让价款7,439.40万元偿还其在东方证券的部分债务，前述协议转让于2021年11月12日全部完成。

　　在转让股份过户登记完成后，宁波沅熙持有公司71,623,997股股份，占公司总股本的10.41%，其所持有的公司股票累计质押股份数为71,620,000股，占其所持有公司股份总数的99.9944%，占公司总股本的10.41%。

　　根据宁波沅熙提供的信息，截至2021年12月31日，宁波沅熙尚还需要偿还东方证券债务本金5,150.6万元及可能需要支付的违约金约3,360万元（东方证券是否收取以及如何收取违约期间的违约金，宁波沅熙正与东方证券积极协商中），由于宁波沅熙将其持有公司71,620,000股股份质押给东方证券，按照2021年12月3日公司股票收盘价每股2.18元测算，宁波沅熙质押给东方证券的股票市值约为15,613万元，足以覆盖其债务金额，因此宁波沅熙具备偿付能力。

　　本次东方证券拟对宁波沅熙质押的部分股票进行违约处置，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减待股份实施细则》等相关监管规定，在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易减持不超过公司总股本的1%(即687.81万股），通过大宗交易减持不超过公司总股本的2%(即1,375.63万股）。减持期间自本公司发布减持预披露公告日（不含）起15个交易日后的6个月内进行（法律法规禁止减持的期间除外）。

　　若以减持宁波沅熙持有的公司股票偿还剩余融资本金5,150.6万元，根据2021年12月3日公司股票收盘价每股2.18元价格测算，预计将会减持不低于2,363万股股票，占公司总股本的3.44%。

　　此外，若以减持宁波沅熙持有的公司股票支付违约金3,360万元，根据12月3日公司股票收盘价每股2.18元价格测算，预计将会减持不低于1,541万股股票，占公司总股本的2.24%。

　　综上，在协议转让方式将其持有的4,133万股公司股票（占公司总股本的6.01%）分别转让给张增平、黄卿仕、许聪明后，本次违约处置可能导致宁波沅熙被动减持公司股票的最大数量为3,904万股股票、比例为5.68%。

　　2、结合宁波沅熙、你公司最早知悉东方证券可能进行违约处置的时点，说明宁波沅熙、你公司是否存在涉及质押信息披露不及时的情形，是否存在违反《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.5条第（六）项、《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.5条以及《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》第36号上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式中关于股东股份质押后续进展披露相关规定的情形。

　　回复：

　　就宁波沅熙质押给东方证券的11,925万股公司股票质押到期情况，公司于2019年8月22日披露了《中捷资源投资股份有限公司关于关于收到持股5%以上股东股票质押到期情况说明函的公告》，宁波沅熙表示正在就前述11,925万股公司股票质押延长购回交易日期进行沟通和履行相关手续。

　　此后，公司也多次问询，宁波沅熙表示就延期购回事项在积极沟通中，较与2019年8月22日披露的质押到期情况说明未发生变化。

　　2021年11月29日下午，公司方面收到邮件内容落款名称为东方证券股份有限公司的文件，主要内容为由于宁波沅熙质押到期后仍未消除违约情形，东方证券拟进行违约处置，并请公司届时做好信息披露。收到邮件后，公司方面当日下午对邮件进行了回复，要求东方证券就减持计划告知公司，以便公司进行相关信息披露；同日下午，公司也立即跟宁波沅熙方面联系，告知公司方面收到的邮件内容，宁波沅熙表示未收到相关文件，且表示与东方证券就延期购回交易事项处于积极沟通中，并表示会与东方证券沟通确认是否存在被违约处置的可能。

　　2021年11月30日，公司方面收到东方证券邮寄给公司跟邮件内容相关的书面文件。

　　鉴于东方证券及宁波沅熙都未给公司方面减持计划，但是考虑到较2019年8月22日披露的《中捷资源投资股份有限公司关于关于收到持股5%以上股东股票质押到期情况说明函的公告》情况将会发生变化，公司于2021年11月30日晚披露了《中捷资源投资股份有限公司关于收到<东方证券股份有限公司关于宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）股票质押式回购交易违约处置的信息披露通知>的公告》。

　　2021年12月1日，公司收到宁波沅熙的书面通知，告知东方证券拟对宁波沅熙质押的部分股票进行违约处置将导致被动减持，东方证券通过集中竞价交易或其他合法的方式于公司公告之日（不含披露当日）起15个交易日后的6个月内进行平仓，且在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易减持不得超过公司总股本的1%，通过大宗交易减持不得超过公司总股本的2%；就前述宁波沅熙被动减持计划预披露事项，公司于2021年12月1日晚进行了信息披露。

　　综上，公司认为：公司不存在涉及质押信息披露不及时的情形，不存在违反《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.5条第（六）项、《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.5条之相关规定，因此公司也不存在违反《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》第36号上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式中关于股东股份质押后续进展披露相关规定的情形。

　　同时，就上述问题公司收到了宁波沅熙的《情况说明》，宁波沅熙表示根据《东方证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议(两方)》 “第十一章 违约与处置”条款约定，宁波沅熙股票质押业务于2019年8月15日到期，之后宁波沅熙一直与东方证券就延长购回交易日期保持着积极沟通，较中捷资源于2019年8月22日披露的质押到期情况说明未发生变化。

　　在沟通中，宁波沅熙表示于2021年10月15日收到东方证券向其发出的《股票质押式回购交易违约处置通知》，鉴于与东方证券已经确定了协议转让部分股票及东方证券口头答应宁波沅熙于2021年12月31日前筹集资金偿还剩余融资余额的方案，并于2021年10月14日签署了协议转让文件，东方证券不会对宁波沅熙持有并质押的剩余股票进行违约处置，因此宁波沅熙未将此次收到的《股票质押式回购交易违约处置通知》告知公司。

　　本次违约处置通知，宁波沅熙于2021年11月30日下午5:30收到东方证券邮寄的《关于宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）股票质押式回购交易违约处置的信息披露通知》，宁波沅熙于2021年12月1日以书面形式向公司提交了东方证券拟对宁波沅熙质押的部分股票进行违约处置将导致被动减持的相关文件，公司也于2021年12月1日晚就前述宁波沅熙被动减持计划预披露事项进行了信息披露。

　　宁波沅熙认为：在处理与东方证券股票质押融资事项过程中履行了信息披露义务，不存在违反《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.5条第（六）项、《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.5条以及《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》第36号上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式中关于股东股份质押后续进展披露相关规定的情形。

　　3、结合前述违约处置情况、宁波沅熙协议转让情况、玉环恒捷增持情况等，详细说明本次违约处置对你公司控制权认定可能产生的影响及判断依据，以及对你公司生产经营及公司治理结构可能产生的影响，你公司已采取或拟采取的防范应对措施。涉及相关风险的，请及时、充分披露提示。

　　回复：

　　根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）款、第（三）款之规定：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　及《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　及《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条第（五）、（六）项、第（七）项之规定：控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　在玉环恒捷于2020年12月28日至2021 年2月18日期间通过深圳证券交易所的集中交易方式合计增持公司股份960.5889万股（增持后，玉环恒捷持有公司129,605,889股股份，占公司总股本的18.84%）后，及在宁波沅熙于2021年10月14日通过协议转让方式将其持有的4,133万股公司股票（占公司总股本的6.01%）分别转让给张增平、黄卿仕、许聪明之前，公司持股5%以上的股东分别为公司第一大股东玉环恒捷持有公司129,605,889股股份，占公司总股本的18.84%；宁波沅熙持有公司112,953,997股股份，占公司总股本的16.42%；西南证券持有公司37,000,000股股份，占公司总股本的5.38%。根据公司2021年第三季度报告显示，公司第四大股东至第十大股东合计持股数量占公司总股本的10.74%，持股数量均较小且较为分散。前十大股东中，第2-10股东合计持股比例为32.54%，远超第一大股东18.84%的持股比例。此外，未见公司前十大股东之间存在关联关系或一致行动关系。此外，根据公司第七届董事会成员推荐和选举情况【公司第七届董事会成员人数为六名，分别为张黎曙、李辉、余雄平、倪建军、庄慧杰（独立董事）、李会（独立董事）；其中，张黎曙、李辉为股东玉环恒捷推荐；余雄平、倪建军为股东宁波沅熙推荐；庄慧杰（独立董事）、李会（独立董事）为公司董事会推荐】，结合前述相关事实和理由，公司不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东；现有单一股东不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；现有单一股东依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响；此外也不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；据此，公司认定为无控股股东、无实际实际人状态。

　　在宁波沅熙于2021年10月14日通过协议转让方式将其持有的4,133万股公司股票（占公司总股本的6.01%）分别转让给张增平、黄卿仕、许聪明完成后，公司持股5%以上的股东分别为公司第一大股东玉环恒捷持有公司129,605,889股股份，占公司总股本的18.84%；宁波沅熙持有公司71,623,997股股份，占公司总股本的10.41%；西南证券持有公司37,000,000股股份，占公司总股本的5.38%。根据公司2021年第三季度报告显示，公司第四大股东至第十大股东合计持股数量占公司总股本的10.74%，持股数量均较小且较为分散。前十大股东中，第2-10股东合计持股比例为26.53%，仍超过第一大股东18.84%的持股比例。此外，未见公司前十大股东之间存在关联关系或一致行动关系；且公司第七届董事会成员也未发生变化。结合前述相关事实和理由，公司仍维持为无控股股东、无实际实际人状态。

　　截至目前，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司股东持股情况及董事会成员的提名与选举等情况，公司暂维持公司无控股股东及无实际控制人状态。

　　若按照最大可能测算，本次违约处置可能导致宁波沅熙被动减持公司股票的最大数量为3,904万股股票、减持比例为5.68%。若完成后，公司持股5%以上的股东分别为公司第一大股东玉环恒捷持有公司129,605,889股股份，占公司总股本的18.84%；西南证券持有公司37,000,000股股份，占公司总股本的5.38%；宁波沅熙持有公司32,583,997股股份，占公司总股本的4.74%。此外，根据公司2021年第三季度报告显示，公司第四大股东至第十大股东合计持股数量占公司总股本的10.74%，持股数量均较小且较为分散；也未见公司前十大股东之间存在关联关系或一致行动关系。届时，前十大股东中，第2-10股东合计持股比例将成为20.86%，虽仍超过第一大股东18.84%的持股比例，但持股比例非常接近。

　　就本次违约处置可能导致宁波沅熙被动减持公司股票，公司经向第一大股东玉环恒捷征询意见，目前，玉环恒捷尚未有明确的据此更换第二大股东提名的董事的计划，但玉环恒捷将密切关注本次违约处置导致宁波沅熙被动减持公司股票的实际处置情况，并根据处置情况及时论证、提议更换董事会成员的可行性、必要性，如届时宁波沅熙提名的董事被更换且新董事由玉环恒捷推荐并报董事会提名委员会审查且经过董事会审议及股东大会选举通过的，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”的规定及《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，将第一大股东玉环恒捷认定为控股股东并将玉环恒捷的实际控制人认定为公司的实际控制人将更符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定以及公司的实际情况。就前述事项，届时将严格按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定进行审议及信息披露。东方证券是否对宁波沅熙持有的公司股票进行如上处置尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　综上，假如宁波沅熙按被动减持最大数量执行，公司重要股东之间的结构将发生重大变化，公司也将根据违约处置进展、股权结构变化等实际情况予以充分考虑，重新对公司控股股东及实际控制人状态进行认定。

　　目前，公司已经建立了独立、完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，可以有效运行，具备独立经营和发展的能力。公司暂无控股股东及无实际控制人状态，不会对公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立产生影响，也不会对公司日常经营活动产生不利影响。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司董事会

　　2021年12月8日