贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于参股子公司签订《增资协议》的公告

　　证券代码：002424         证券简称：贵州百灵        公告编号：2021-105

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司成都赜灵生物医药科技有限公司（以下简称“成都赜灵”）拟增资4,974.01万元。新增注册资本中的1,150万元用于员工股权激励，由原股东成都众信汇智企业管理合伙企业（有限合伙）认缴；新增注册资本3,824.01万元由投资方认缴。投资方向成都赜灵投资人民币9,500万元，其中以3,824.01万元认购成都赜灵新增注册资本3,824.01万元，剩余5,675.99万元计入成都赜灵资本公积金。近日，成都赜灵的原股东及各投资方签订了《增资协议》。成都赜灵完成本次增资后估值将由投前的6亿元增长至7亿元。

　　（二）审议情况

　　根据《公司章程》及相关制度的规定，本协议的签署不需要通过公司董事会及股东大会的审议。

　　本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各基本情况

　　（一）投资方

　　以下各方合称为“投资方”

　　投资方一：四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91510100MA6DGX947J

　　执行事务合伙人：四川创新发展投资管理有限公司

　　注册资本：44,949.5万元人民币

　　经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

　　投资方二：成都生物城一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码:：91510100MA6CWJAH8K

　　执行事务合伙人：成都生物城股权投资基金管理有限公司

　　注册资本：120,000万元人民币

　　经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　投资方三：四川院士科技创新股权投资引导基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91510112MA66E0XG04

　　执行事务合伙人：四川发展弘科股权投资基金管理有限公司

　　注册资本：80,000万元人民币

　　经营范围：项目投资；企业管理咨询；投资管理；资产管理；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　投资方四：深圳市富国财富创业投资合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91440300MA5ECJNO2N

　　执行事务合伙人：深圳市新恒利达资本管理有限公司

　　注册资本：6,202万元人民币

　　经营范围：创业投资业务。

　　投资方五：彭州全球生物医药科技成果转化股权投资基金合伙企业(有限

　　合伙)

　　统一社会信用代码：91510182MA6CW5XY5E

　　执行事务合伙人：四川弘科启迪股权投资基金管理有限公司

　　注册资本：60,100万元人民币

　　经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众存款等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　投资方六：成都弘赜企业管理合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91510100MAACQ56D6E

　　执行事务合伙人：姜博文

　　注册资本：24.5万元人民币

　　经营范围：企业管理。

　　投资方七：成都彭赜企业管理合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91510100MA62TUEA02

　　执行事务合伙人：肖尧

　　注册资本：6.5万元人民币

　　经营范围：企业管理；企业总部管理

　　以上投资方与公司不存在关联关系

　　（二）原股东

　　以下各方合称为“原股东”

　　原股东一：陈俐娟

　　身份证号：5102261965********

　　陈俐娟,女,留英博士，博士生导师，四川大学二级教授，四川大学生物治疗国家重点实验室副主任，天然药物研究室主任。长期从事天然药用植物活性成分的分离纯化、结构修饰及天然和小分子靶向药物研发。2006年入选新世纪人才，2011年获四川省学术和技术带头人，2017年获药明康德生命化学奖。

　　原股东二：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　原股东三：成都众信汇智企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MA69YDBP1D

　　执行事务合伙人： 陈俐娟

　　注册资本：1,600万元人民币

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　原股东四：四川华西健康科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510100716006088H

　　法定代表人：王珂

　　注册资本：1,900万元人民币

　　经营范围：健康产品的研发及销售；企业管理服务；社会经济咨询服务；在网上销售商品；互联网信息服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；质检技术服务；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；教育检测与评价；呼叫中心；会务承办；劳务派遺（2017年10月12日至2020年10月11日）；批发及零售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、电视、电话、食品、饮料、肉、禽、蛋、奶、水产品、营养及保健用品、化妆及卫生用品、药品、医疗用品及器材、机械设备、五金产品、书刊、电子出版物、音像制品、文化用品、工艺品（不含文物）、玩具、服装鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四川华西健康科技有限公司系四川大学华西医院下属的国有股权经营管理平台，成立于1999年。公司主要从事华西医院所出资企业的归口管理并作为华西医院统一的投资运营平台，运作、管理华西医院的各类对外投资项目。

　　以上原股东与公司不存在关联关系。

　　三、 投资标的基本情况

　　（一）投资标的基本情况

　　公司名称：成都赜灵生物医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6BWDEU2B

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：成都高新区仁和街39号7幢2层3号

　　法定代表人：陈俐娟

　　注册资本：23,001万元

　　成立日期：2019年4月29日

　　营业期限：2019年4月29日至永久

　　经营范围：医药技术（不含医疗卫生活动）、生物技术开发、技术咨询、技术转让；药品零售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（二）增资前后股权结构

　　增资前投资标的股权结构及出资方式：

　　单位：万元

　　增资后投资标的股权结构及出资方式：

　　单位：万元

　　（三）投资标的最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　四、协议主要内容

　　第一条 投资款的交付和变更登记

　　1、本协议签署之日，标的公司注册资本为人民币23,001万元。拟增资4,974.01万元，其中1,150万元用于实施股权激励，由原股东三认缴；剩余3,824.01万元新增注册资本由投资方认缴。

　　2、各方同意，投资方共向标的公司投资9,500万元。投资总额中3,824.01万元认购公司新增注册资本3,824.01万元，剩余5,675.99万元计入公司资本公积金。对于各个投资方而言：

　　（1）四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资2,500万元，其中1,006.31万元计入公司注册资本，剩余1,493.69万元计入公司资本公积金；

　　（2）成都生物城一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资2,000万元，其中805.06万元计入公司注册资本，剩余1,194.94万元计入公司资本公积金；

　　（3）四川院士科技创新股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）投资1,975.50万元，其中795.20万元计入公司注册资本，剩余1,180.30万元计入公司资本公积金；

　　（4）深圳市富国财富创业投资合伙企业（有限合伙）投资1,500万元，其中603.79万元计入公司注册资本，剩余896.21万元计入公司资本公积金；

　　（5）彭州全球生物医药科技成果转化股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资1,493.50万元，其中601.17万元计入公司注册资本，剩余892.32万元计入公司资本公积金。

　　（6）成都弘赜企业管理合伙企业（有限合伙）投资24.5万元，其中9.86万元计入公司注册资本，剩余14.64万元计入公司资本公积金；

　　（7）成都彭赜企业管理合伙企业（有限合伙）投资6.5万元，其中2.62万元计入公司注册资本，剩余3.88万元计入公司资本公积金。

　　第二条  股权回购

　　1、成都赜灵承诺将实现以下业绩目标：

　　注：根据国内国外药品注册规定，有些药品临床试验通知书涵盖了I、II、Ⅲ、Ⅳ期临床试验阶段。

　　2、除非经投资方书面豁免，如果标的公司未达到业绩目标的，投资方可单独或共同要求标的公司和/或创始人股东指定的第三方和/或创始人股东回购其持有的全部或部分公司股权。

　　第三条  股权激励

　　1、投资方清楚且认可，在本协议签订日前，成都赜灵董事会已审议通过《股权激励方案的议案》，拟新增注册资本1,150万元用于股权激励计划，并正在制订具体的股权激励方案（草案）。

　　2、本条约定的股权激励方案实施后，成都赜灵注册资本将从23,001万元增加至24,151万元。投资方同意，按照公司注册资本24,151万元对应的成都赜灵投前估值60,000万元进行投资，即本次投资的单位认购价格为2.4843元/每元注册资本。

　　3、按本条约定实施的股权激励方案项下，激励对象的认购价格将低于本次投资的单位认购价格，投资方对此不持异议。

　　4、若本条约定的股权激励方案决议时，投资方已按照本协议的约定享有股东权利的，则投资方应保证在相应的股东会上投票同意该股权激励方案，投资方委派的董事应在董事会上投票同意该股权激励方案。

　　五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）融资背景

　　成都赜灵是四川大学华西医院陈俐娟教授、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、四川大学华西医院全资子公司华西健康科技有限公司于2019年顺应《药品管理法》和四川大学华西医院成果转化“华西九条”成立的专业从事新药研发的创新型企业。公司从创立之初就明确了发展方向，建立起符合现代企业制度的架构，明确不同发展阶段的计划和任务，促进科研活动与资本投资的深度融合。

　　公司董事长兼首席科学家陈俐娟教授为留英博士，四川大学华西医院一级教授，博士生导师，四川大学生物治疗国家重点实验室副主任，863重点项目牵头人，四川省万人计划领军人才，广东省第3批“糖尿病和肿瘤药物开发”创新团队带头人。2021年4月入选美国斯坦福大学发布的全球前2%顶尖科学家之列；10月在全球学者库网站公布的“全球顶尖前10万科学家排名”中我国共有174名药学科学家入选，陈俐娟教授位列第27名。

　　陈教授长期从事天然及靶向小分子的药物开发，具有十五年新药研发经验，实现了6个创新1类新药的临床转化，其中1类新药“注射用和厚朴酚脂质体”已进入II期临床；高选择性HDAC亚型选择性抑制剂治疗血液瘤1类新药“注射用甲磺酸普依司他”正在华西医院血液科进行1期临床。开发的治疗骨髓纤维化1类新药“马来酸氟诺替尼”正在华西医院血液科启动I期临床。承担40余项包括国家自然基金重点、国家自然基金重大项目、国家863重大项目、十一五、十二五及十三五重大新药创制等。以通讯作者在包括Nature Communication、Science Advances、Clinical Cancer Research、Biomaterials等发表论文250余篇，申请美、英、德、中等国家发明专利50余项，授权国际国内中国40项。授权美国、澳大利亚等国际专利12项。

　　成都赜灵现共布局在研创新药产品管线9个（确定+备选），涉及恶性肿瘤、自身免疫性疾病、神经系统疾病、消化系统疾病等多个管线，涵盖小分子药物、ADC（抗体偶联药物）等。主要研发品种：

　　1、治疗血液系统肿瘤的化药1类新药“注射用甲磺酸普依司他（PM）”获准NMPA（中国国家药品监督管理局）和FDA（美国国家食品药品监督管理局）两张IND（临床试验申请）通知书。PM发明专利以获得世界9个主要国家和组织授权，覆盖全球30多个主要国家。PM为HDAC抑制剂（组蛋白去乙酰化抑制剂），在四川大学华西医院和贵州医科大学附属医院共同开展Ⅰ期临床试验以接近尾期，从已经完成的试验结果来看，PM单药已经达到一线临床治疗药物疗效，前景可期。基于PM实体瘤的新适应症计划2022年提交IND申请。

　　2、治疗骨髓增殖性肿瘤（MPN）的化药1类新药“马来酸氟诺替尼片（FM）”已经获得IND，FM为JAK2/FLT3双靶点抑制剂，正在四川大学华西医院、贵州医科大学附属医院和重庆医科大学附属医院同时开展临床试验研究。该药为高选择性抑制剂，靶点清晰，临床前研究显示疗效优于同靶点已上市药物。公司验证完善FM正在开展治疗斑秃的软膏剂，预计2023年提交IND申请。

　　3、JAK3高选择性抑制剂的化药1类新药ZL82预计年底前提交IND申请，预计2022年3-4月份获批开展临床研究。ZL82适应症方向为内风湿性关节炎和炎症性肠病，临床前均与同靶点已上市药物开展 “头对头”试验，药效均优于已上市药物。

　　（二）本次增资的目的

　　通过本次增资，成都赜灵将进一步优化股东结构，为今后继续社会化发展方向奠定了基础。同时成都赜灵的在研项目也得到了广大投资人和社会的认可，仅用两年时间成都赜灵由初创时注册资本6,667万元已发展到估值7亿元。公司作为创始股东和战略投资人也将持续关注成都赜灵的未来发展，为成都赜灵稳健开展资本化运作提供帮助，增强其核心竞争力。

　　（三）对外投资存在的风险

　　成都赜灵主要致力于药品的研究开发工作，鉴于新药研制的复杂性、风险性和不确定性，研究项目均具有难度高、周期长、投入较大的情况，各阶段研究均具有风险性。

　　成都赜灵的发展和实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性，对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注成都赜灵的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）对外投资对公司的影响

　　本协议的履行不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　六、备查文件

　　（一）《增资协议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2021年12月7日