海南航空控股股份有限公司 关于股东权益变动暨控股股东、 实际控制人发生变更的提示性公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：*ST海航、*ST海航B      编号：临2021-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动原因：执行《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）、《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《实质合并重整计划》”）及《重整投资协议》。

　　● 本次权益变动使海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股股东变更为海南方大航空发展有限公司（以下简称“方大航空”），实际控制人变更为自然人方威。

　　● 根据《重整计划》《实质合并重整计划》的具体实施情况，海航控股实施资本公积金转增后，其他主要股东持股情况将发生变化。

　　一、本次权益变动的背景

　　2021年2月10日,海南省高级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理债权人对海航控股及其子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任海航控股及其子公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-017）、《关于法院裁定受理主要子公司重整的公告》（编号：临2021-019）。

　　2021年2月10日，法院裁定海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）、大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）、海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司等7家公司进入重整程序，并指定海航集团清算组担任前述7家公司的管理人。

　　2021 年3月19日，管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募公告》，公开招募海航集团航空主业战略投资者。2021年9月12日，公司发布《关于海航集团航空主业战略投资者招募进展的公告》(编号：临2021-069)，管理人确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）。

　　2021年9月27日，海航控股及其十家子公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开。会议表决通过了《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（草案）》以及相应出资人权益调整方案。具体内容详见公司于2021年9月28日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（编号：临2021-074）以及于2021年10月23日披露的《关于公司及十家子公司重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（编号：临2021-079）。

　　2021年9月29日，海航集团等321家公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开。会议表决通过了《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》以及相应出资人权益调整方案。具体内容详见管理人于2021年10月23日在全国企业破产重整案件信息网发布《<海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）>表决结果公告》。

　　2021年10月31日，海航控股及其十家子公司分别收到了法院送达的《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，具体内容详见公司于2021年10月31日披露的《关于法院裁定批准公司及十家子公司重整计划的公告》（编号：临2021-084）。

　　2021年10月31日，法院作出（2021）琼破1号之六《民事裁定书》，裁定批准《实质合并重整计划》。

　　二、本次权益变动基本情况

　　根据《重整计划》《实质合并重整计划》及《重整投资协议》的相关安排：

　　1. 方大航空认购公司资本公积金转增的4,400,000,000股A股股票，其中4,200,000,000股A股股票由方大航空持有，200,000,000 股A 股股票方大航空不实际取得，交由管理人用于海航集团整体风险化解。

　　2. 方大航空取得海航航空集团95%股权，通过海航航空集团控制的大新华航空及大新华航空子公司American Aviation LDC.间接持有公司4,095,314,578股股票,合计持有上市公司权益股份数量为8,295,314,578 股股票，控制上市公司权益股份比例为24.95%。

　　㈠ 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

　　根据《重整计划》《实质合并重整计划》以及《重整投资协议》，如上述安排实施完毕，方大航空直接及间接持股比例变动情况如下表：

　　㈡ 本次权益变动前后的股权控制结构的变化情况

　　1.公司控股股东的变化

　　根据《重整计划》《实质合并重整计划》以及《重整投资协议》，如上述安排实施完毕，方大航空持有公司4,200,000,000股股票，持股比例12.63%，为公司第一大股东且可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，方大航空成为海航控股控股股东。

　　2. 公司实际控制人的变化

　　根据《重整计划》《实质合并重整计划》以及《重整投资协议》，根据上述安排，自然人方威成为公司实际控制人。变动后股权结构关系如下：

　　综上所述，方大航空为上市公司控股股东，辽宁方大作为方大航空的控股股东，实际控制方大航空，因此，自然人方威为上市公司实际控制人。

　　根据海航集团航空主业引战工作安排，自2021年12月8日起，海航航空主业引战企业的经营管理实际控制权利正式移交至战略投资者辽宁方大，并由其确保航空安全，实现航空主业健康发展。

　　3.公司其他主要股东权益变动情况：

　　根据《重整计划》以及《实质合并重整计划》的相关安排，海航控股其他主要股东中，海航集团持股数量不变；长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）持有公司股权调整由海南海航商务服务有限公司（以下简称“海航商服”）持有；海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）持有公司股权将调整由海南幸运国旅包机有限公司（以下简称“幸运国旅”）持有。根据《实质合并重整计划》，海航集团、海航商服、幸运国旅及其持有公司股权将由债权人通过信托计划持有及运营。

　　如上述安排实施完毕，以上股东持股比例变动情况将如下表：

　　目前《重整计划》以及《实质合并重整计划》正在有序推进中，公司及相关信息披露义务人将根据重整计划执行进展情况，及时披露提示性公告或权益变动报告书等有关事项。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月九日