中泰证券股份有限公司收购报告书（上接D40版）

　　（上接D40版）

　　3. 合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）枣矿集团最近一个会计年度财务报表审计意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对枣矿集团2020年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见的主要内容如下：

　　“我们审计了枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了枣矿集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”

　　（三）枣矿集团主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释、主要会计政策变更等

　　枣矿集团2018年度、2019年度和2020年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释、以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

　　二、一致行动人新矿集团的财务资料

　　（一）新矿集团最近三年的财务报表

　　新矿集团2018年、2019年、2020年财务数据已经会计师事务所审计，具体如下：

　　1. 合并资产负债表

　　单位：元

　　2. 合并利润表

　　单位：元

　　3. 合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）新矿集团最近一个会计年度财务报表审计意见

　　新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）对新矿集团2020年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见的主要内容如下：

　　“我们审计了新汶矿业集团有限责任公司（以下简称‘贵公司’）财务报表，包括2020年12月31日的合并资产负债表，2020年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2020年12月31日的合并财务状况以及2020年度的合并经营成果和现金流量。”

　　（三）新矿集团主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释、主要会计政策变更等

　　新矿集团2018年度、2019年度和2020年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释、以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，除前述披露事项外，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人及一致行动人披露而未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：枣庄矿业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：________________

　　侯宇刚

　　年    月    日

　　一致行动人声明

　　本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：新汶矿业集团有限责任公司

　　负责人：________________

　　王忠刚

　　年    月    日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人或授权代表：黄朝晖

　　财务顾问主办人：周梦宇   康  攀

　　吴杨佳君 马德强

　　中国国际金融股份有限公司

　　年    月    日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　负 责 人：               __________

　　王  玲

　　经办律师：

　　韩  杰

　　高  照

　　北京市金杜律师事务所

　　年    月    日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一） 收购人及一致行动人的营业执照；

　　（二） 收购人的相关承诺；

　　（三） 收购人、一致行动人关于买卖上市公司股份的说明；

　　（四） 收购人、一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

　　（五） 《股份转让协议》、《无偿划转协议》；

　　（六） 收购人、一致行动人与上市公司、上市公司子公司之间在24个月内发生的相关交易的文件；

　　（七） 收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　（八） 收购人关于收购上市公司的相关决定；

　　（九） 收购人及一致行动人2018-2020年度审计报告；

　　（十） 收购人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明；

　　（十一） 收购人所聘请的专业机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；

　　（十二） 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十三） 收购人、一致行动人及其控股股东的核心企业和核心业务的说明；

　　（十四） 收购人、一致行动人及其控股股东持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

　　（十五） 《中国国际金融股份有限公司关于中泰证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》；

　　（十六） 《北京市金杜律师事务所关于〈中泰证券股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》；

　　（十七） 《北京市金杜律师事务所关于枣庄矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》；

　　（十八） 中国证监会及上交所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书及相关备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查阅。

　　收购人：枣庄矿业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：______________

　　侯宇刚

　　年    月    日

　　一致行动人：新汶矿业集团有限责任公司

　　负责人（或授权代表）：______________

　　王忠刚

　　年    月    日

　　附表：

　　中泰证券股份有限公司收购报告书附表

　　收购人：枣庄矿业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：______________

　　侯宇刚

　　一致行动人：新汶矿业集团有限责任公司

　　负责人（或授权代表）：______________

　　王忠刚

　　年    月    日