皇氏集团股份有限公司关于召开2021年 第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：002329      证券简称：皇氏集团      公告编号：2021-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2021年度内第四次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2021年12月7日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年12月24日（星期五），下午14:30-15:30

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2021年12月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②深交所互联网投票系统（ HYPERLINK “http://wltp.cninfo.com.cn“ http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2021年12月24日上午9:15至2021年12月24日下午15:00 期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　6.会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7.股权登记日：2021年12月17日

　　8.会议出席对象：

　　（1）截至2021年12月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　9.会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　说明：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次审议的议案对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会的议案1.00为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　以上提案所涉内容已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，详见公司登载于2021年12月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　　2.登记时间：

　　2021年12月20至23日上午9:30 - 11:30时，下午14:30 - 16:30时

　　3.登记地点：公司董事会秘书办公室

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）委托人的股东账户卡复印件。

　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（3）委托人的授权委托书。

　　（4）受托人的身份证复印件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0771-3211086

　　传    真：0771-3221828

　　联系人：王婉芳

　　2.与会者食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第四十六次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　皇氏集团股份有限公司董事会

　　二二一年十二月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票和程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

　　2.填报表决意见。

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月24日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年12月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　皇氏集团股份有限公司：

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托人（签名/盖章）：                     被委托人：

　　委托人证券账户：                        被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号：           委托日期：

　　委托人持股数：

　　附注：

　　1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2.单位委托须加盖单位公章；

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002329        证券简称：皇氏集团        公告编号：2021–070

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于定向回购业绩承诺补偿义务人

　　应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月7日召开第五届董事会第四十六会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、重大资产重组项目基本情况

　　（一）重大资产重组方案简介

　　本公司向北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的100%股权；同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费用。

　　（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序

　　1.2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

　　2.2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

　　3.2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

　　4.2015年7月20日，公司获得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

　　（三）重大资产重组相关事项实施情况

　　1.购入资产的过户情况

　　截至2015年7月30日，盛世骄阳 100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。2015年7月31日，盛世骄阳获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产盛世骄阳100%股权过户手续已办理完成，公司已持有盛世骄阳100%股权。

　　2015年7月31日，公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）签署了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权交割确认书》，确认标的资产已交割完毕，盛世骄阳100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。

　　2.非公开发行股份购买资产的实施情况

　　本次发行股份购买资产部分向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰等7名交易对方发行股份24,941,910股，发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即26.39元/股，2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为26.34元/股，成交金额为656,969,909.40元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。公司已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年8月3日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份购买资产涉及的新增股份于2015年8月12日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行股份购买资产部分的限售股份24,941,910股（资本公积转增后为69,837,348股）中的46,557,485股，于2016年8月12日解除限售上市流通。

　　本次发行股份购买资产部分的限售股份9,311,945股，于2017年8月28日解除限售上市流通。

　　二、标的资产原股东业绩承诺实现情况

　　根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的，徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 “第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度至2017年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。

　　标的资产原股东承诺2017年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于10,800.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,065.44万元，完成率28.38%；承诺运营收入比例指标不低于65.00%，实际完成为31.13%；均未达到承诺的业绩指标。

　　三、业绩补偿方式

　　根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾具体补偿方式为：

　　1.净利润补偿方式：优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。

　　（1）股份补偿

　　应补偿股份的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格

　　即：应补偿股份的数量=（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300=2,240.53（万股）

　　公司于2015年9月14日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案，公司以总股本291,374,995股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。该方案已于2015年9月23日实施完毕，转增后上述发行价格从26.34元相应调整为9.41元。公司拟以1.00元的价格定向回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份2,240.53万股，占公司总股本的比例为2.67%。

　　（2）股份不足时现金补偿

　　应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。

　　若发生股份不足时的现金补偿，经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应按公司限定的时间将该笔款项支付至公司指定的账户。

　　2.运营收入比例指标补偿

　　由于未能完成运营收入比例业绩承诺指标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比-当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。

　　即：应补偿现金数=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（万元）

　　运营收入比例指标的现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在2018年12月31日前将该笔款项支付至公司指定的账户。

　　3.减值测试及补偿

　　截至2017年12月31日，盛世骄阳资产经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，并出具沃克森评报字【2018】第0380号评估报告，评估价值为81,216.28万元，减值额19,062.14万元。如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向公司进行资产减值的股份补偿。徐蕾蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

　　公司董事会拟根据诉讼及减值测试结果将徐蕾蕾2017年度应补偿给公司的股份或另需补偿给公司的股份划转至公司董事会设立的专门股份账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。徐蕾蕾应补偿给公司的股份全部划账至专户后，公司将发出董事会的通知，提请审议股份的回购及后续注销相关议案。

　　4.股份无偿划转

　　根据公司与交易对方徐蕾蕾于2015年1月28日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》之约定，无论任何原因（包括但不限于公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，公司应在相关决议公告之日起或相关事由出现之日起10个工作日内书面通知徐蕾蕾，徐蕾蕾承诺于收到上述书面通知后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”系指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐蕾蕾持有的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。

　　四、业绩补偿诉讼事项

　　因 2017年度盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份2,240.53万股（公司以总额1元予以回购）、现金6,753.16万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公司要求徐蕾蕾于2018 年12月31日前将该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺，但徐蕾蕾未能如期支付，且未提出后续履约计划，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。

　　考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，2018年3月16日，公司就徐蕾蕾未履行2017年度业绩补偿承诺事项向南宁市中级人民法院提出诉讼。具体内容详见登载于2018 年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》（公告编号：2018-030）。

　　2021年11月19日，公司收到广西壮族自治区高级人民法院送达的《广西壮族自治区高级人民法院民事判决书》【（2021）桂民终923号】。具体判决结果如下：

　　（一）维持南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第一项、第三项；

　　（二）撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第二项；

　　（三）徐蕾蕾在本判决生效后10日内以1元价格向皇氏集团股份有限公司交付皇氏集团股份有限公司股份22,405,300股，并协助办理股票的过户转移登记手续。

　　上述判决系法院作出的重二审的终审判决，公司胜诉，对公司追回业绩补偿产生积极作用。具体内容详见登载于2021年11月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于业绩补偿诉讼事项终审判决结果的公告》（公告编号：2021-065）。

　　五、公司本次拟采取的业绩补偿方案

　　根据盈利预测补偿协议书、补充协议和《广西壮族自治区高级人民法院民事判决书》【（2021）桂民终923号】的判决相关规定，补偿责任人徐蕾蕾具体补偿方式为：

　　净利润补偿方式：优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。

　　股份补偿：

　　应补偿股份的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格

　　即：应补偿股份的数量=（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300=2,240.53（万股）

　　公司于2015年9月14日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案，公司以总股本291,374,995股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。该方案已于2015年9月23日实施完毕，转增后上述发行价格从26.34元相应调整为9.41元。公司拟以1.00元的价格定向回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份2,240.53万股，占公司总股本的比例为2.67%。

　　截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股，根据盈利预测补偿协议书、补充协议和《广西壮族自治区高级人民法院民事判决书》【（2021）桂民终923号】的判决，由公司以总价1元的价格进行回购22,405,300股，并按照法律规定对应补偿的股份予以注销。

　　六、审议程序履行情况

　　（一）董事会审议情况

　　2021年12月7日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　本次公司定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的审议程序符合相关法律法规的规定，本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司根据与业绩承诺方的补偿约定及实际业绩完成情况制定的业绩补偿方案， 符合相关法律法规的要求，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次业绩补偿方案并提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四十六次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。

　　皇氏集团股份有限公司董事会

　　二二一年十二月九日

　　证券代码：002329      证券简称：皇氏集团      公告编号：2021-069

　　皇氏集团股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年12月7日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2021年12月2日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。

　　监事会认为：公司根据与业绩承诺方的补偿约定及实际业绩完成情况制定的业绩补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次业绩补偿方案并提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于2021年12月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司监事会

　　二二一年十二月九日

　　证券代码：002329      证券简称：皇氏集团      公告编号：2021-068

　　皇氏集团股份有限公司

　　第五届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议于2021年12月7日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2021年12月2日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　（一）关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案；

　　根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，本次公司将以1元人民币的价格回购徐蕾蕾未能完成业绩承诺应补偿公司的股份22,405,300股股份，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。

　　公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于2021年12月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告》。

　　（二）关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案；

　　为保证公司与交易对方徐蕾蕾业绩补偿股份回购事宜顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理补偿方案实施的全部事宜，包括但不限于：

　　1.设立回购账户；

　　2.支付对价；

　　3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　　4.办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；

　　5.办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整的相关事宜；

　　6.办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等的工商登记和备案手续；

　　7.办理本次股份回购相关信息披露事宜；

　　8.办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。

　　该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方本次补偿股份事宜实施完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于公司召开2021年第四次临时股东大会的议案。

　　公司决定于2021年12议事。月24日以现场和网络投票相结合的方式召开2021年第四次临时股东大会。具体内容详见登载于2021年12月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月九日