上海韦尔半导体股份有限公司 关于收到上海证券交易所有关监管工作函及回复的公告

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份        公告编号：2021-161

　　转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于上海韦尔半导体股份有限公司媒体报道和股价波动有关事项的监管工作函》（上证公函[2021]2950号）（以下简称“《工作函》”）。现将《工作函》内容及相关回复公告如下：

　　2021年12月2日，有媒体报道称，公司在近期的机构交流中透露未来车载CIS产品市场份额将大幅提升，以及2021年及2022年汽车业务营业收入、毛利率、净利润等股价敏感信息。同日，公司股价涨停。市场媒体对此较为关注。根据本所《股票上市规则》第2.8条、第16.1条等有关规定，现就相关事项明确监管要求如下：

　　一、请公司全面核实是否存在媒体报道所述情况，核实并说明最近1个月内公司接待市场机构调研及与投资者沟通情况，包括调研或沟通日期、参与人员名单、调研方向和主要沟通内容等，明确说明公司是否存在泄露或确认未披露业绩信息以及市场份额和业绩预测信息等情况。

　　回复：

　　（一）关于媒体报道的核实情况

　　2021年12月2日，有媒体报道称，公司在近期的机构交流中透露未来车载CIS产品市场份额将大幅提升，以及2021年及2022年汽车业务营业收入、毛利率、净利润等股价敏感信息。经核查，公司不存在前述媒体报道所称情形。

　　公司在关注到上述报道后立即对相关媒体报道的信息情况通过多种方式进行了核查，包括但不限于核实近期公司接待市场机构调研及与投资者沟通内容和情况、自查投资者关系管理和内幕信息管理等相关工作机制的执行情况、与相关媒体平台取得联系等。

　　公司内部不存在媒体引用的数据。公司核查了最近一个月的调研纪要，公司不存在向来访的投资机构或通过其他违规方式向外界透露公司未来车载CIS产品市场份额，以及2021年及2022年汽车业务营业收入、毛利率、净利润等股价敏感信息的情况。

　　媒体关于公司业绩的描述不代表公司业绩的实际情况。公司未曾在任何场合透露公司除公告信息之外的经营数据。

　　公司提请广大投资者注意，未来公司图像传器产品在汽车领域的发展情况受到产品开发进度、产品验证周期、产能保障情况、终端客户产品销售情况、终端客户市场竞争格局等诸多因素的影响，存在重大不确定性。

　　截至目前，公司经营情况正常，无重大变化。公司在此郑重提醒投资者审慎注意投资风险，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。

　　（二）公司最近一个月内接待市场机构调研情况

　　公司最近一个月内接待的市场机构调研情况如下：

　　上述投资者调研的主要方向为公司2021年前三季度的经营情况及未来发展的战略等。经公司自查，报道媒体并未参与公司的调研活动。公司确认，除上述内容外，不存在向来访的投资机构透露公司未来车载CIS产品市场份额，以及2021年及2022年汽车业务营业收入、毛利率、净利润等股价敏感信息的情况。

　　（三）明确说明公司是否存在泄露或确认未披露业绩信息以及市场份额和业绩预测信息等情况

　　公司确认不存在泄露或确认未披露业绩信息以及市场份额和业绩预测信息等情况。公司在回答机构投资者询问的过程中严格按照法律法规的要求进行答复，如实反映了公司的实际情况。公司坚持信息披露公平、公开、公正，不存在虚假或误导性宣传。

　　二、请公司自查控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员等相关方近期买卖公司股票情况，并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关要求，真实、准确、完整地填写近期调研机构和个人等内幕信息知情人档案，于2021年12月3日前向本所报送。

　　回复：

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员等相关方最近六个月内减持情况如下：

　　公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生于2021年8月31日披露了其减持计划，自公告披露之日起15个交易日后的六个月内，其将通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过90万股，通过大宗交易方式减持公司股份数量不超过700万股，共计减持不超过790万股。截至2021年9月28日，虞仁荣先生已经通过大宗交易方式减持了700万股，减持的价格区间为215.73-220.06元/股。截止目前虞仁荣先生减持计划中剩余90万股尚未通过集中竞价方式减持。

　　公司董事兼副总经理纪刚先生、公司董事兼财务总监贾渊先生于2021年4月14日披露了其减持计划，其中纪刚先生自公告披露之日起15个交易日后的六个月内，减持公司股份数量不超过101万股，贾渊先生自公告披露之日起15个交易日后的六个月内，减持公司股份数量不超过72.04万股，前述减持计划已于2021年11月5日期间届满，截至2021年11月5日，纪刚先生通过集中竞价方式已减持45万股，减持的价格区间为282.24-342.00元/股，贾渊先生通过集中竞价方式及大宗交易方式已减持72.04万股，减持的价格区间为242.91-343.30元/股。公司已于2021年11月9日披露了《控股股东一致行动人、董事、高级管理人员减持股份结果公告》（公告编号：2021-152）

　　除上述情形外，公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员在最近六个月内不存在其他买卖公司股票的情形或计划。

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关要求，真实、准确、完整地填写了近期调研机构和个人等内幕信息知情人档案，并已按照要求向上海证券交易所报送相关信息。

　　三、公司及董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露的合规性、公平性，披露的信息应当向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。请公司全面梳理投资者关系管理、内幕信息管理等相关工作机制是否存在尚需完善之处，并切实提升信息披露的公平性、准确性。

　　回复：

　　公司及董事、监事、高级管理人员高度重视信息披露的合规性、公平性，公司董事长作为上市公司信息披露第一责任人，董事会秘书作为信息披露管理工作负责人，在进行信息披露时将投资者利益放在第一位，确保中小股东及时、公平地获取信息，切实保障中小股东知情权，维护投资者利益。

　　公司已制定《信息披露事务管理制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》等相关制度。公司信息披露工作严格按《上海证券交易所股票上市规则》及前述相关信息披露事务管理制度执行，公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时严格遵守公平信息披露原则，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司及相关信息披露义务人未公开重大信息方面具有同等的权利。

　　公司严格按照《机构调研接待工作管理办法》规定展开调研工作，公司在接受调研、采访、沟通或进行对外宣传、推广等活动时，在充分保障公司信息披露的透明度及公平性的基础上，通过加强公司与外界的交流和沟通，增进资本市场对公司的了解。

　　公司证券投资部门每日都会关注涉及公司的相关媒体报道，并及时进行核实。公司将继续加强对从事调研接待工作的人员在素质和技能方面的培训，在熟悉公司生产经营、财务等状况的基础上，加强对证券、法律、财务等方面的相关知识架构搭建，同时熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制，以端正的品行及良好的沟通协调能力为关心关注公司发展的投资者提供广泛充分的沟通。

　　公司将进一步加强公开发布信息的审慎性，充分提示相关风险，确保信息披露的公平公正。

　　四、请公司审慎核实近日公司股价波动的具体原因，是否存在应披露未披露信息，以及前期相关信息披露是否存在需要补充或更正之处。

　　回复：

　　在核查期间，公司注意到本次公司股价发生异常波动前，公司所处半导体行业有部分上市公司股价有出现大幅上涨的情况。在本次异常波动前，公司股价持续在比较平稳的状态。受客观条件限制，公司无法掌握股市变动的原因和趋势，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，未发生重大变化。市场环境、行业政策没有发生重大调整，生产成本和销售等情况没有出现大幅波动，内部生产经营秩序正常。

　　公司证券投资部门每日都关注到涉及公司的相关媒体报道，并及时进行核实。公司在发现股价异常波动当日即在指定媒体公开披露了《关于媒体报道的澄清公告》。提醒广大投资者注意投资风险，审慎投资。

　　截至目前，除在指定媒体上已公开披露的信息外，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，不存在其他涉及公司应披露而未披露的重大信息。

　　公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，进一步加强公司董监高对相关信息披露法律法规和公司规章制度的学习，进一步提高公司董监高和相关工作人员的规范意识，不断完善公司治理，提高规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年12月10日