上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来         公告编号：2021-121

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司首次授予及预留部分授予的激励对象中，2名激励对象分别因离职及职务变动原因不再具备激励对象资格，32名激励对象因个人层面考核指标未全额达标，不满足全额解锁条件，故由公司将其持有的全部/部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据《激励计划》相关规定，公司于2021年8月5日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此发表了明确同意的独立意见。2021年8月6日，公司披露《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-090）。

　　2021年9月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；2021年10月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号:2021-101）。截至2021年11月21日止，自公司披露通知债权人公告之日起45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、异动情况处理

　　根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　本次，1名激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，不符合解锁条件，需回购其所持有的全部限制性股票，涉及回购股份数量840股。

　　根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

　　1名激励对象因担任公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》，不再具备激励对象资格，需回购其所持有的全部限制性股票，涉及回购股份数量27,720股。

　　2、 个人层面绩效考核要求

　　根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定：在本激励计划执行期间，公司依照《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象所在业务单元业绩及个人表现进行年度考核，激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度=业务单元系数×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元考核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　根据薪酬考核委员会对个人层面绩效考核结果，32名激励对象因个人层面考核指标未全额达标，不符合本期解除限售期全额解锁条件，本次需回购其所持有的部分限制性股票，涉及回购股份数量27,611股。剩余160名激励对象个人层面考核指标全额达标。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共34人，合计拟回购注销限制性股票56,171股；其中1名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，涉及回购股份数量840股；1名激励对象因职务变动致使不再具备激励对象资格，涉及回购股份数量27,720股；其余32名激励对象因本期解除限售期个人层面考核指标未全额达标，需回购其所持有的部分限制性股票，涉及回购股份数量27,611股。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分剩余股权激励限制性股票为2,020,624股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882899323）。

　　预计本次限制性股票于2021年12月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所已就本次回购注销股票事项在2021年8月5日出具了《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第三个解除限售期解除限售及预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》，法律意见书结论如下：

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次回购及本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整及本次回购尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、上交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并尚需向上交所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。

　　六、备查文件

　　（一）《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第三个解除限售期解除限售及预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2021年12月10日