鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于上海证券交易所对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年第三季度报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士            公告编号：临2021-108

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年第三季度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】2864号，以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《工作函》中相关问题回复如下:

　　1、公告披露，2017年11月，公司以9000万美元收购PLCN海缆项目并持续投入，总预算4亿美元，预计投产时间为2019年第四季度。2020年3月，该在建工程完成全部海上施工，建设进度不达预期，且至今未转入固定资产。截至三季度末，公司在建工程余额30.36亿元，超过公司净资产19.70亿元。请公司补充披露：（1）PLCN海缆项目自2018年以来各年度分别投入金额、工程完工进度、累计投入占预算比例、预计投产时间等情况；（2）PLCN海缆项目建设进度和投产时间晚于预期的原因，并说明前期关于项目进展的信息披露义务履行情况；（3）PLCN海缆项目转为固定资产的条件及达成情况，是否存在转固障碍或延迟转固的情形；（4）结合上述情况，说明PLCN海缆项目是否存在较大减值风险，以及减值准备的计提情况和依据。

　　公司回复：

　　（1）PLCN海缆项目自2018年以来各年度分别投入金额、工程完工进度、累计投入占预算比例、预计投产时间等情况；

　　太平洋海底光缆项目(以下简称“PLCN海缆项目”)是鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司PLD Holding Limited建设的直连中国香港和美国洛杉矶的海底光缆。预计总投入金额约4.6亿美元。自2018年以来各年度投入金额等详情如下：

　　（2）PLCN海缆项目建设进度和投产时间晚于预期的原因，并说明前期关于项目进展的信息披露义务履行情况；

　　PLCN海缆项目建设进度和投产时间晚于预期的原因主要如下：

　　①PLCN海缆项目建设过程中涉及的海缆铺设施工许可，实际获批时间（2019年6月）较原计划时间延后超过1年，造成了工程承包方的施工船只无法正常调度，从而导致PLCN海缆项目实际完成全线接通日期从预计的2019年10月延迟到了2020年3月；

　　②受全球新冠疫情影响，2020年中国香港政府执行出入境管制措施，造成承包方无法及时从其美国总部安排足够人员执行测试验收工作，从而导致系统测试验收工期延长。

　　除上述工程施工延迟因素外，PLCN海缆项目投产时间晚于预期的主要原因为受中美贸易争端影响，暂时无法取得美国运营牌照。

　　关于PLCN海缆项目的前期信息披露情况如下：

　　①公司于2017年11月10日召开第十届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于Dr.PengHoldingHongKongLimited收购PLD Holdings Limited93%股权的议案》。公司于2017年11月16日披露了《鹏博士对外投资公告》，公告中写明“预计于2018年第四季度建设完工”。

　　②公司于2019年7月3日披露了《鹏博士关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》，其中对公司拟投建PLCN海缆项目进度进行了披露：“海底光缆目前还在建设期，预计2019年第4季度完工”。

　　③公司于2020年5月20日披露了《鹏博士2019年年度报告》，其中披露了PLCN海缆项目相关进展：“PLCN海缆项目已于2020年3月完成全部海上施工，但由于新冠疫情影响，工程师难以在香港等地出差，目前工程验收及测试工作尚未完成”。

　　④公司于2021年3月19日披露了《<关于请做好鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》，其中披露了PLCN海缆项目相关进展：“该海缆项目现已完成全部施工，同时，公司及该海缆项目的美国登陆方合作伙伴已主动撤回关于该项目的运营牌照申请。公司正在与PLCN海缆项目各联合建设方商讨其他方案，未来存在一定不确定性，从而对公司业绩造成影响”。

　　截至本回复出具日，关于PLCN海缆项目公司依据建设进度及关键节点履行了信息披露义务，但建设完成后受中美贸易争端影响无法投产，鉴于其影响因素的敏感性，公司在履行信息披露义务时受到部分影响。

　　（3）PLCN海缆项目转为固定资产的条件及达成情况，是否存在转固障碍或延迟转固的情形；

　　PLCN海缆项目主干工程虽交付，仅属于工程施工项目完成；工程项目开通除了取得美国运营牌照外，开通前还需待取得营运牌照后进行光缆项目技术运行测试、调整路由等，以让PLCN海缆项目处于可运作状态，这也是项目可开通达到预定可使用状态的重要环节，亦是PLCN海缆项目转为固定资产的条件。

　　因此，PLCN海缆项目不存在延迟转固的情形。

　　但因国际形势影响，PLCN海缆项目存在转固障碍。

　　（4）结合上述情况，说明PLCN海缆项目是否存在较大减值风险，以及减值准备的计提情况和依据。

　　截至目前，PLCN海缆项目已完成全部施工，但是受国际形势影响，该海缆项目暂时尚未运营，公司正在与PLCN海缆项目各联合建设方商讨其他方案，包括但不限于资产出售、债务重组等，但因海缆项目本身的特殊性，相关谈判事宜进展缓慢。

　　综上，公司PLCN海缆项目确存在较大的减值风险。但因其稀缺性及缺少可比同类资产，资产出售等相关事宜尚在谈判初期，因此公司在2021年第三季度报告中尚无法准确估计海缆项目的减值金额。减值事宜待2021年年度审计时，公司将视谈判进展情况，聘请相关中介机构对海缆项目的可收回性进行专业估值后，计提相关减值准备。

　　2.公告披露，2019年和2020年，公司均在报告期后终（中）止部分数据中心合作项目，并于年报报告日前分别无偿收回大额预付长期资产款16.08亿元、13.56亿元。2021年半年报披露，其他非流动资产期末余额为19.62亿元，其中预付长期资产款18.83亿元。三季报披露，公司其他非流动资产期末余额15.89亿元，已接近公司净资产19.70亿元。请公司补充披露：（1）逐笔列示2019年和2020年预付长期资产款的预付对象、及是否与控股股东、实际控制人具有关联关系或其他业务资金往来、预付时间和收回时间、资金最终流向、相关合作项目的主要合同条款；（2）上述预付资金的交易背景和商业实质，相关项目合作具体进展和终（中）止原因，并分项说明反复预付大额资金后又无偿收回的原因及合理性；（3）三季报中其他非流动资产的主要项目和资金去向，并结合业务模式和同行业公司情况，说明公司其他非流动资产规模较大的原因及合理性；（4）2019年至今，上述资金项目是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情况，是否存在非经营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）逐笔列示2019年和2020年预付长期资产款的预付对象、及是否与控股股东、实际控制人具有关联关系或其他业务资金往来、预付时间和收回时间、资金最终流向、相关合作项目的主要合同条款；

　　（1）2019年度，公司预付长期资产款主要情况如下：

　　（2）2020年度，公司预付长期资产款主要情况如下：

　　经公司自查，对比股权结构并通过网络工商核对等方法，未发现预付对象与公司及控股股东存在关联关系；通过查阅与预付对象所签署业务合同，未发现存在预付对象与上市公司及控股股东存在其他利益安排。

　　（2）上述预付资金的交易背景和商业实质，相关项目合作具体进展和终（中）止原因，并分项说明反复预付大额资金后又无偿收回的原因及合理性；

　　经公司自查，包括但不限于：对涉及的相关项目等进行现场走访，确认项目进度，核实相关交易的真实性；核查每笔交易的银行付款凭证，检查款项支付的真实性；核查项目所对应的增资合同、代建合同等支持性文件，验证项目真实性、准确性。上述预付资金，均与公司数据中心业务相关，上述交易形成的预付账款均具有真实的交易背景，项目真实，具备商业实质。

　　2020年度，大额长期资产款无偿收回主要是受公司资金紧张影响，及公司对数据中心业务调整所致；2021年度，因公司出售部分数据中心项目，从而终止了委托代建协议；同时，因项目合作方退出、项目未能取得客户的意向销售合同等原因，公司终止或解除了相关协议。

　　公司连续存在数据中心投资、代建类项目未达预期，从而导致大额资金支出后又陆续收回的现象。公司管理层对此高度重视，已组织风险排查。虽然所有投资项目均按照相关规定履行了的审批程序，但公司管理层对内部决策的科学性、严谨性，对制度规范的理解，对项目风险评估的质量尚待进一步提高。

　　1、为适应市场竞争，抢占市场先机，公司管理层在过往决策过程中没有进行深入分析，对客源情况、预期效益等没有经过科学论证。

　　就此问题，公司已组织人员逐项梳理项目情况，按照从严标准重新评估项目风险，终止未达标项目，并明确有关责任人员。同时责成投资部作为项目风险评估的责任部门，以“事前审慎评估项目风险，过程严控资金安全，事后跟踪投资效益”作为投资基本原则，从严、从实实施项目风险评估，做好防范措施。公司董事会已要求管理层按照上市公司规则，制定完备的规章制度，以追求时间、费用、科学高效的决策机制三者间动态的平衡。

　　2、公司虽已制定了相关的管理制度，但执行不够到位。

　　公司已持续推动整改工作，陆续制定了《对外担保管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等管理制度，并修订《资金管理办法》，对资金管理等事宜进行规范。

　　3、管理层和经营层的内控意识待加强

　　就此，公司已责令管理层深入学习管理规范，进一步明确管理层职责、权限；责成公司财务部门全面学习、系统掌握资金支付审批有关规定，加强资金监管，确保资金安全；责成公司内审部门加强内部监督，及时发现有关问题、风险。

　　经公司自查，上述交易不存在关联方期间资金占用的情形，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（3）三季报中其他非流动资产的主要项目和资金去向，并结合业务模式和同行业公司情况，说明公司其他非流动资产规模较大的原因及合理性；

　　2021年度，公司预付长期资产款主要情况如下：

　　数据中心行业作为“新基建”概念是国家未来发展的重要战略规划，行业未来将继续保持高速增长，行业外拥有雄厚资金实力的企业也在不断进入。

　　数据中心业务传统模式投资存在“金额大、周期长”的属性，公司基于对当前IDC市场的判断，同时综合考虑民营企业融资成本、投资回报率等因素，将业务模式逐渐轻资产化，转型“轻资产、重运营”模式，由传统的“自建自营”向多元化合作模式转型。同时，鹏博士专注于数据中心的运营，项目前期规划和建设的经验相对较少，而代建数据中心模式，由代建方组建团队，利用其开发/建设经验、管理经验和组织系统，从而协助公司按时完成项目建设。因此，公司逐步增加了代建数据中心模式。

　　数据中心行业建设竞争激烈，公司一般会以垫资方式拿到项目建设权利；廊坊数据中心和国环鹏博数据中心都属于超大型数据中心，机柜数量较多，建设资金需求大；数据中心建设需要的设备都需要提前预定，并且全额预付设备款，因此公司其他非流动资产规模较大。

　　（4）2019年至今，上述资金项目是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情况，是否存在非经营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形。

　　公司曾多次核查与鹏博实业之间的资金往来，均未发现存在大股东占用上市公司资金的情形。根据监管部门的要求，2021年度，公司再次深度核查资金流水，发现部分项目资金存在最终流入鹏博实业的情形。详情如下：

　　2020年4月，公司根据与上海索缇信息科技有限公司（以下简称“上海索缇”）签订的廊坊数据中心项目二期协议，向上海索缇支付1.35亿元。之后上海索缇将该笔款项部分支付予第三方，第三方将其中3,000万元借予公司原控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）。 2020年10月，鹏博实业向第三方偿还上述借款。

　　针对上述3,000万非经营性资金占用事项，公司已积极组织整改。公司将以此为契机，认真吸取教训，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，切实维护上市公司全体中小股东的合法权益。

　　除上述外，2019年至今，上述资金项目不存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情况，不存在非经营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形。

　　年审会计师核查意见：

　　1、针对2021年度三季度资金项目，会计师主要执行了如下核查程序：

　　（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；

　　（2）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；

　　（3）获取每笔交易的银行付款回单，检查款项支付的真实性；

　　（4）获取交易业务合同，检查交易是否真实存在。

　　经上述核查，会计师认为：经公开信息查询，会计师未发现公司上述资金所涉交易对手与鹏博士及其控股股东存在关联方关系；经核对银行回单及相关审批文件，相关款项确已支付给上述列示的供应商。但需要注意的是，会计师除上述程序外，尚未执行其他如对交易对手进行访谈、对项目现场进行走访等核查程序，尚无法对是否存在相关资金流向控股股东及其关联企业的情况，是否存在非经营资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形发表意见。同时会计师将在年报审计时高度关注资金项目的后续进展情况，审慎执行相关审计程序。

　　2、针对2020年度及2019年度资金项目：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2020年度、2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2020年度、2019年度财务报表整体发表意见。

　　鹏博士公司对于上述事项的说明，与我们执行鹏博士公司2020年度、2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　年报时会计师主要执行了如下审计程序：

　　（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；

　　（2）向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；

　　（3）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；

　　（4）获取每笔交易的银行付款回单，检查款项支付的真实性；

　　（5）获取交易业务合同、采购入库单、验收单、对账单、发票、工程进度确认单等资料，检查交易是否真实存在；

　　（6）对涉及的相关项目等进行现场走访，确认项目进度，核实相关交易的真实性；

　　（7）向交易对手进行询证、走访，核实款项支付的真实性；

　　经上述核查，会计师认为：经上述年报时执行的审计程序，会计师未获取到相关证据表明公司上述资金所涉交易对手与鹏博士及其控股股东存在关联方关系、相关资金流向控股股东及其关联企业的情况以及存在非经营资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形。

　　同时在审计过程中，会计师通过执行相关的审计程序后，发现存在诸多迹象表明公司相关款项并非用于项目建设等目的，实际公司支付的相关款项主要系为了获取与数据中心项目相关的前期能批及电力指标，我们查看了公司提供的相关协议合同及取得的资质审批文件。但考虑到公司近两年均存在多项交易终（中）止的情况，结合目前获取到的协议文件等资料，仍不足以消除会计师对相关预付款项实际用途的疑虑。因此，经与公司多次沟通，为化解会计师及监管机构对其资金用途及关联方资金占用的疑虑，并保证上市公司资产安全，公司于审计报告日前收回了相关款项。同时会计师对相关收回情况在审计报告中做了提示说明，具体如下：

　　2019年度审计报告

　　“四、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“六、合并财务报表项目注释之18.其他非流动性资产”、财务报表附注“十六、其他重大事项之8.其他（1）”所述，贵公司于2019年预付的部分长期资产购置款，因公司债务偿还压力、部分项目未达预期等原因，公司终止了相关合作，相关款项已于审计报告日前收回。

　　本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　2020年度审计报告

　　“三、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“六、合并财务报表项目注释之4.预付账款、17.其他非流动性资产”、财务报表附注“十六、其他重大事项之8.其他（1）”所述，贵公司于2020年预付的采购及项目款项，因合作方未履约、终端客户对服务商的要求、合同进展未达预期等原因，公司终（中）止了相关合作，相关款项已于审计报告日前收回。

　　本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　同时我们提醒报告使用者，应监管机构要求，2021年公司对上述大额资金流向进行多次深度穿透核查，发现部分项目资金存在最终流入鹏博实业的情形，构成非经营性资金占用，详情如下：

　　2020年4月，公司根据与上海索缇信息科技有限公司（以下简称“上海索缇”）签订的廊坊数据中心项目二期协议，向上海索缇支付1.35亿元。之后上海索缇将该笔款项部分支付予第三方，第三方将其中3,000万元借予公司原控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）。2020年10月，鹏博实业向第三方偿还上述借款。

　　3.公告披露，公司目前债务规模较大，其中流动负债合计67.13亿元，非流动负债合计25.64亿元，资产负债率为81.92%。2020年和2021年前三季度，公司利息费用分别为4.42亿元和2.40亿元。三季报显示，期末短期借款5.76亿元，一年内到期的非流动负债17.50亿元，货币资金仅3.39亿元。同时，公司非公开发行股票的申请已获得中国证监会的核准批复，募集资金用途为偿还公司有息债务。此外，公司实际控制人及其一致行动人存在股份高比例质押情形，合计质押比例98.68%。请公司补充披露：（1）公司债务偿付安排和资金来源，结合公司大额预付的情况，说明公司承担较高利息费用的同时，持续大额对外预付款项的必要性和合理性，是否存在非经营性资金占用、违规担保等损害公司利益的情形；（2）非公开发行股票的发行进展情况，确保募集资金用于公司债务偿付的具体措施；（3）控股股东是否存在股份质押风险，并说明防范化解相关风险的应对措施。请保荐机构核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司债务偿付安排和资金来源，结合公司大额预付的情况，说明公司承担较高利息费用的同时，持续大额对外预付款项的必要性和合理性，是否存在非经营性资金占用、违规担保等损害公司利益的情形；

　　1、公司债务偿付安排和资金来源主要如下：

　　公司仍处于存续期的公司债券为鹏博士电信传媒集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“17鹏博债”）和鹏博士电信传媒集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“18鹏博债”），以及境外发行美元债券。上述债务的偿付安排及主要资金来源包括：

　　① 非公开发行股票

　　截至本回复披露日，公司2020年非公开发行股票事宜，已募集资金17亿，扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币1,680,895,900.18元。

　　② 公司经营性现金流

　　2021年1-9月，公司的营业收入为336,187.45万元，经营活动产生的现金流净额为19,657.65万元。公司收入及现金流情况良好。

　　截至本回复披露日，公司已发行债券17鹏博债，还本付息日为2022年6月16日，本金及利息共计48,935.006万元。公司已发行债券18鹏博债，回售日为2022年4月25日，若债券全部回售，需支付本金及利息共计101,545.889万元。本次非公开发行股票所募集资金足以完成上述债券偿付工作。

　　鉴于鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng Holding HongKong Limited，以下简称“鹏博士香港”）流动性出现阶段性紧张局面，于2021年12月1日未能如期支付上述境外美元债券的本金及利息。公司及鹏博士香港致力于通过PLCN海缆项目改善鹏博士香港的流动性。

　　2、持续大额对外预付款项的必要性和合理性

　　随着新基建政策的全面推出，IDC行业市场迎来发展良机。自2019年开始，公司加码数据中心领域的投资与建设，2020年拟启动和建设廊坊、昆山、南京等一系列新项目，预计新增建设/运营机柜数量30,000个。

　　为完成上述目标，公司在全国启动新项目遴选工作，并陆续确定10余个地方作为项目首选，主要包括廊坊数据中心、昆山数据中心、珠海数据中心、深圳赤湾数据中心等，及现有数据中心改扩建：酒仙桥数据中心、亦庄数据中心、上海数据中心、广州数据中心等。

　　随着国家对新基建的重视，已有越来越多其他行业的企业跨界进入数据中心行业，这会客观上加剧数据中心的竞争。为抢占市场先机，提前锁定项目，公司预付部分款项。

　　之后，综合考虑民营企业融资成本、投资回报率等因素，公司将数据中心业务模式逐渐轻资产化，转型“轻资产、重运营”模式，出售部分已有数据中心资产。截至目前，公司仅在北京、武汉、深圳等地拥有四个数据中心。

　　3、是否存在非经营性资金占用、违规担保等损害公司利益的情形

　　根据监管部门的要求，2021年度，公司再次深度核查资金流水，发现部分项目资金存在最终流入鹏博实业的情形。详情如下：

　　2020年4月，公司根据与上海索缇签订的廊坊数据中心项目二期协议，向其支付1.35亿元。之后上海索缇将该笔款项部分支付予第三方，第三方将其中3,000万元借予公司原控股股东鹏博实业。2020年10月，鹏博实业向第三方偿还上述借款。

　　针对上述3,000万非经营性资金占用事项，公司已积极组织整改。公司将以此为契机，认真吸取教训，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，切实维护上市公司全体中小股东的合法权益。

　　（2）非公开发行股票的发行进展情况，确保募集资金用于公司债务偿付的具体措施；

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810号）核准，公司非公开发行人民币普通股264,797,507股，每股发行价格为人民币6.42元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,104,099.82元后，募集资金净额为人民币1,680,895,900.18元。上述募集资金到位情况经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2021年11月5日出具了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第0088号）。公司于2021年11月17日完成证券登记托管及限售手续。

　　公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。同时，为规范公司募集资金的管理和使用，公司与保荐机构川财证券有限责任公司、存放募集资金的开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行共同签订了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。

　　2021年12月1日，公司召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的商业银行、证券公司等金融机构理财产品，单项理财产品期限不超过4个月，决议有效期为自公司第十二届董事会第三次会议审议通过之日起4个月。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，做好募集资金的管理和使用。将按照非公开发行募集资金项目使用用途的规定用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。

　　（3）控股股东是否存在股份质押风险，并说明防范化解相关风险的应对措施。请保荐机构核查并发表意见。

　　截至公司非公开发行完成前，鹏博实业为公司控股股东，前期，鹏博实业因自身融资需要，向银行申请综合授信，以公司股票作为质押担保，质押所融资金主要用于补充鹏博实业日常经营用款、补充日常经营流动性资金等。

　　首先，鹏博实业作为公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人以其依法所有或有权处分的鹏博士股票办理质押，是为鹏博实业办理银行综合授信产生的债务提供的最高额质押担保。其次，为了给鹏博实业的融资行为提供有力的增信，控股股东、实际控制人继续将其持有的上市公司股票全部质押用于为鹏博实业办理银行综合授信提供担保，故股票质押率目前仍处于高位。虽然鹏博实业及实际控制人所持股票质押率较高，但鹏博实业及实际控制人仍为其综合授信提供其他担保，上述担保仍可为银行的债权实现提供重要保障。

　　2021年11月17日，公司完成非公开发行股股票的登记工作，深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）持有公司10.04%的股份成为公司控股股东，实际控制人仍为杨学平先生。

　　通过本次非公开发行，控股股东及其一直行动人股份质押比例已由98.68%下降为79.24%。

　　截至本回复出具日，控股股东及其一致行动人未发生过质押平仓的情况。且控股股东及其一致行动人的股份质押比例已经降低，控股股东的股份质押风险已得到有效降低。

　　保荐机构核查意见：

　　（一）保荐机构的核查程序

　　1、查阅公司非公开发行相关公告文件、2021年度三季度财务报表及公司披露的《关于下属子公司部分境外债务未能如期偿还的公告》；

　　2、取得2021年9月末预付款明细与前五大预付款涉及的合同，主要预付长期资产款的合同或协议，了解相关的具体内容、相关合作方的基本信息、股权结构、管理层等相关信息；

　　3、取得其他应收款明细及前五大其他应收款涉及的合同或协议，了解相关的具体内容、相关合作方的基本信息、股权结构、管理层等相关信息；

　　4、查阅鹏博士出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于公司非经营性资金占用、违规担保等损害公司利益的情形的说明》、公司半年度报告及企业预警通公司担保相关信息、公司与上海索提签订的相关合同及鹏博实业资金占用相关凭证；

　　5、查阅鹏博士出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的说明》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》及鹏博士进行现金管理的相关公告；

　　6、查阅鹏博士公告的《鹏博士关于公司控股股东股票质押的公告》及鹏博实业2021年三季度财务报表、信用报告。

　　（二）保荐机构的核查意见

　　1、鹏博士债务偿付安排和资金来源主要来自于经营性现金流及非公开发行股票募集资金，随着新基建政策的全面推出，公司布局较多数据中心资产具有商业合理性；

　　2、鹏博士非公开发行股票于2021年11月17日完成证券登记托管及限售手续，鹏博士募集资金已存放于募集资金监管专户。根据公司提供的说明，募集资金将按照非公开发行募集资金项目使用用途的规定用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）；

　　3、通过本次非公开发行，控股股东及其一致行动人股份质押比例已由98.68%下降为79.24%，控股股东及其一致行动人的股份质押风险已得到有效降低。

　　4.公告披露，公司其他应收款期末余额8亿元，其中转让联营企业的股权转让款2.72亿元，与福建省邮电工程有限公司的往来款余额1.76亿元，本期分别计提减值准备0.54亿元和0.6亿元，占公司2020年度净利润1.01亿元的比例分别为53.47%和59.41%。请公司补充披露：（1）上述股权转让款的交易背景情况，包括交易时间、交易对象、是否存在关联关系、评估作价及公允性；（2）上述款项未完成结算并在本期计提大额减值准备的具体原因，是否存在进一步的减值风险；（3）上述减值准备计提事项相关内部决策程序和信息披露义务履行情况。

　　公司回复：

　　（1）上述股权转让款的交易背景情况，包括交易时间、交易对象、是否存在关联关系、评估作价及公允性

　　1、交易背景

　　2010年11月，经公司2010年第四次临时股东大会审议批准，公司之子公司上海道丰投资有限公司（以下简称“上海道丰”）出资4亿元投资参股深圳市利明泰股权投资基金有限公司（以下简称“利明泰”）。利明泰于2010年11月24日注册成立，上海道丰实际出资3.5亿元，持有其31.817%股权。该基金主要营业范围为对外投资。

　　利明泰的主要营业范围为对外投资，其投资方向包括新能源、计算机产业等，意在打造整合所处产业上下游资源、进行股权投资及财务投资的业务平台。利明泰自其设立至本次股权转让之时，先后投资了江西瑞晶太阳能科技有限公司、新余市中利投资有限公司、春熙资产管理（北京）有限公司等。

　　公司作为利明泰的间接持股股东，近年来积极调整投资布局并逐步回笼资金，逐步梳理和优化投资标的的资源配置。因利明泰的投资方向与公司的主营业务不相关，公司决定转让所持有的利明泰股权。

　　收购方深圳市一声达通信技术有限公司（以下简称“深圳一声达”）成立于2005年，主营业务为计算机网络电子产品、通信设备的研发与购销等，同时，为了满足公司长期发展，适应高新技术行业发展和技术变革趋势，积极探索各类投资机会，曾于2014年与投资机构合作，参与设立深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业（有限合伙），以期获得良好的投资收益。随着深圳一声达的业务发展，其管理层调整发展战略，着眼行业生态布局，积极寻找具有发展潜力且归于高新技术行业的投资企业。经审慎调查和评估，深圳一声达认为利明泰及其投资的相关标的，符合其投资范围，具有明确的投资逻辑。

　　深圳一声达受让利明泰股权，有利于其投资布局计算机产业、新能源领域的优质项目，强化其自身主业发展的同时，适应未来行业变革，进一步巩固和提升其品牌力和影响力。

　　综上所述，本次股权转让符合双方发展需要和投资战略，具有商业逻辑和业务实质。

　　2、交易时间、交易对象、评估作价及公允性

　　2020年3月，上海道丰与深圳一声达签订《股权转让协议》，约定以34,800万元转让其持有的利明泰31.817%的股权。此次股权转让的投资收益为0元。

　　2020年4月，利明泰委托评估机构出具《深圳市利明泰股权投资基金有限公司股东全部权益资产评估报告书》，公司股权转让价格大于评估报告中的公允价值，具有公允性。

　　2020年5月，深圳一声达向公司支付首笔股权转让款3480万元。之后考虑到新冠疫情影响，双方对后续付款进度进行了调整，并签署《股权转让补充协议》，第二笔股权转让款应在2021年2月2日前（含当日）支付，并且第二次付款金额由原协议约定的6960万元调整为7200万元，后续款项付款时间不变。

　　同时为确保深圳一声达按照约定履行股权转让款的支付义务，2020年7月30日，上海道丰与深圳一声达签订《股权质押合同》，对方同意将利明泰31.817%股权质押予上海道丰，并已在深圳市市场和质量监督管理局办理股权出质登记。

　　3、是否存在关联关系

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号--关联方披露》对关联方的定义，经公司从股权结构、董监高任职情况、资金/业务往来等方面核查：公司控股股东鹏博实业与深圳一声达之间不存在关联关系，深圳一声达不属于我公司关联方。

　　（2）上述款项未完成结算并在本期计提大额减值准备的具体原因，是否存在进一步的减值风险；

　　1、公司选定廊坊安次工业园区某地块作为公司数据中心选址。但该地块产权关系复杂，且涉及债务，需协调多方关系。为避免潜在的收购风险并加快收购进度，公司委托福建邮电办理该地块的收购事宜。同时，公司委托其协助办理项目前期设计、规划等工作。截至2020年6月，福建邮电已完成合同约定的所有工作内容。

　　鉴于公司已将上述廊坊数据中心项目转让，因此于2021年6月将上述已经支付给福建邮电的1.76亿元调至“其他应收款”中列示，并将应收对象改为廊坊数据中心项目的受让方深圳市千佰汇资产管理有限公司。同时，公司正在与项目受让方进行积极协商，由项目受让方向公司退回原支付给福建邮电的1.76亿元服务费。

　　2、截至本回复之日，深圳一声达已向公司合计支付7,580万元股权转让款。因其自身的资金筹措问题，尚有2.722亿元未支付。

　　以上其他应收账款，公司均已经按照相关规定充分计提坏账准备。其中，其他应收深圳一声达的款项账龄为1到2年，其他应收深圳市千佰汇资产管理有限公司款项中5400万的账龄为1到2年，剩余部分账龄为2到3年，按照公司规定对其他应收款的账龄为1到2年、2到3年的款项分别以20%、40%的比例计提坏账。

　　3、公司会继续与对方公司沟通协商，发出催款通知。公司通过公开渠道了解的信息及与上述二方催款沟通情况，判断其债务情况尚未恶化；且深圳一声达已将其持有的31.817%利明泰股权全部质押给公司，故公司判断该笔股权转让款不存在回收风险。公司按照账龄对其应收款计提了坏账准备。若确认款项可回收性较低，对确实无法收回的部分，对其计提相应的减值准备。

　　（3）上述减值准备计提事项相关内部决策程序和信息披露义务履行情况。

　　公司在2021年半年度报告中，为客观、公允地反映公司2021年半年度的财务状况和经营成果，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提减值准备。上述减值准备计提事项，已经公司管理层审议批准。

　　但是，鉴于公司半年度财务报告未进行审计，最终年度审计数据可能会有调整。因此，公司并未在半年度召开董事会会议审议上述减值准备计提事项，亦未进行临时公告。

　　公司将于出具2021年年度审计报告前，对截至2021年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，并按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，进行整年度的计提事项的内部决策程序及履行相关信息披露义务。

　　5.公告披露，公司预付款项期末余额为7.49亿元，较2020年末余额4.07亿元增长84.03%。请公司补充披露：（1）三季度末较年初新增预付金额前5名及三季度末预付金额前5名支付对象的名称、形成时间、预付金额、资金用途等；（2）结合业务模式、合同条款、商业惯例等，说明报告期内预付款项增幅较大的原因及合理性；（3）预付对象与上市公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益安排，预付资金是否直接或间接流向控股股东及关联方。

　　公司回复：

　　（1）三季度末较年初新增预付金额前5名及三季度末预付金额前5名支付对象的名称、形成时间、预付金额、资金用途等；

　　a) 三季度末较年初新增预付金额前5名明细

　　b) 2021年三季度末预付金额前5名明细

　　（2）结合业务模式、合同条款、商业惯例等，说明报告期内预付款项增幅较大的原因及合理性；

　　2021年，公司继续推进业务转型，在智慧云网业务持续发力。公司将业务重心转移到云计算及客户需求定制化开发上。客户需求定制化开发是指公司根据客户定制化需求，通过外包形式满足客户需求，获取一定利润。2021年度预付账款增加主要与上述业务的研发相关。例如“数据融合共享交换集合大数据平台”：已经建成的、和将要建成的数字应用系统之间的身份认证与权限管理出现越来越多的问题，分别存储的方式无法形成有效的数据管理，致使出现资源浪费，重复建设，信息不互通等问题。通过大数据及云计算技术，同时提供多种认证和注册的模式，便捷灵活的解决数据孤岛问题，保证数据的一致性，为集团上下提供完整的数字档案，实现数据的有效管理。“基于大数据的全自动智能采编与写作平台”：基于大数据的全自动智能采集与写作平台，实现信息的自动搜集、线索收集、热点分析、新闻分析、事实核查，然后系统自动将有效内容汇总，编辑成有效内容并发布，减少重复性、机械性的工作，大大提高媒体内容生产者的工作效率和内容质量。

　　除上述外，公司逐步与各大云运营商形成战略合作关系，大力发展云业务，预付资金购买公有云产品和服务。

　　公司云网业务处于发展初期，为迅速拓展业务，发展新客户，公司垫付部分资金用于开发大数据平台、购买公有云产品和服务等。同时，因公司部分业务为客户需求定制化开发，供应商要求公司预付资金。因此，上述预付款项增幅较大具有合理性。

　　（3）预付对象与上市公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益安排，预付资金是否直接或间接流向控股股东及关联方。

　　通过核查公司第三季度的预付对象，对比其股权结构并通过网络工商核对等方法，未发现预付对象与公司及控股股东存在关联关系；通过查阅与预付对象所签署业务合同，未发现存在预付对象与上市公司及控股股东存在其他利益安排；通过查阅银行流水和与预付对象的支付凭证，未发现预付资金直接或间接流向控股股东及关联方的情况。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月10日