台海玛努尔核电设备股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002366        证券简称：台海核电       公告编号：2021-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决提案的情况。

　　2.本次股东大会无变更以往股东大会已通过决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开时间：2021年12月9日下午14:00

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2021年12月9日上午

　　9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年12月9日上午9:15至2021年12月9日下午15:00期间的任意时间。

　　地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号公司会议室

　　方式：现场表决和网络投票相结合

　　召集人：公司董事会

　　主持人：董事长王雪欣先生

　　本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。

　　2. 本次股东大会通过现场和网络投票的股东12人，代表股份262,834,862股，占上市公司总股份的30.3134%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份262,436,862股，占上市公司总股份的30.2675%。通过网络投票的股东11人，代表股份398,000股，占上市公司总股份的0.0459%。

　　3.公司董事会秘书和部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

　　议案1.00 审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案

　　总表决情况：

　　同意262,495,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.8709%；反对339,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1291%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,800股，占出席会议中小股东所持股份的14.7739%；反对339,200股，占出席会议中小股东所持股份的85.2261%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所

　　2.律师：李威、黄心怡

　　3.结论意见：

　　公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1.台海玛努尔核电设备股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　2.北京国枫（深圳）律师事务所关于台海玛努尔核电设备股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2021年12月10日

　　证券代码：002366        证券简称：台海核电       公告编号：2021-084

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于新增诉讼及诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）于近日收到一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）转来的《传票》、《起诉书》，二级控股子公司德阳市万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达”）转来的《判决书》等相关材料，现将新增诉讼及诉讼进展公告如下：

　　一、有关新增诉讼的基本情况

　　中国工商银行股份有限公司绵竹支行（以下简称“工行绵竹支行”）诉被告德阳万达借款合同纠纷一案。

　　（一）受理法院：绵竹市人民法院

　　（二）案号：(2021)川0683民初2628号（2021年12月7日9时开庭）

　　（三）原告：工行绵竹支行（统一社会信用代码91510683905259228P，住所地位于四川省绵竹市剑南镇回澜大道144号）

　　（四）被告一：德阳万达

　　被告二：陈勇

　　（五）案件原由：金融借款合同纠纷

　　（六）本案案情

　　2020年5月12日，工行绵竹支行与德阳万达签订编号为023050003-2020年（绵竹）字00139号《小企业借款合同》“借款金额为750万元,用途为偿还2018年（绵竹）字000043号合同项下台海万达所欠债务，贷款期限为11个月，还款期限为2020年12月31日前偿还5万元，2021年4月15日偿还745万元，贷款利率按提款前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮0个基点（一个基点为0.01%），如逾期还款，在合同执行利率水平上加收50%逾期利息”，复息按逾期罚息利率计算。担保方式为最高额抵押担保，德阳万达自愿以位于河东区龙泉山南路三段21号营业用房及土地使用权（土地使用权证号为德府国用（2012）第00388号；房屋产权证号德阳市房权证河东区字地0147207号）为工行绵竹支行借款合同下债权提供抵押担保，同时双方还对违约责任等权利、义务进行了明确约定，同日，工行绵竹支行与陈勇签订了《保证合同》，陈勇自愿为担保方为德阳万达上述借款提供连带责任保证担保。合同签订后，工行绵竹支行按约对德阳万达完成支付借款义务。由于工行内部业务地域管辖范围原因，后续该笔业务转交中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行负责管理。

　　德阳万达偿还5万元借款后剩余借款745万元未能及时还款，为此，工行绵竹支行诉讼至绵竹市人民法院。

　　（七）原告的诉讼请求

　　1、请求法院判定德阳万达向工行绵竹支行归还本金人民币745万元，利息69,482.28元（此利息暂计至2021年9月17日），合计7,519,482.28元。之后的利息、逾期罚息、复利按照双方约定利率计算至本金付清之日止。

　　2、请求法院判令德阳万达以其名下的位于河东区龙泉山南路三段21号营业用房及土地使用权的抵押物享有优先受偿权。

　　3、请求法院判令德阳万达支付律师费300,779元。

　　4、请求法院判令陈勇对第1、第3项诉讼承担连带责任清偿责任。

　　5、本案全部诉讼费由被告承担。

　　目前该案件正在一审审理中。

　　二、往期诉讼进展情况

　　2021年12月8日，烟台台海核电收到福建省福州市中级人民法院快递送达的《民事判决书》（2020闽01民初2184号），本案系渤海银行股份有限公司福州分行（以下简称“渤海银行福州分行”）与台海核电借款合同纠纷：

　　（一）案件当事人

　　原告：渤海银行股份有限公司福州分行

　　被告：烟台台海核电、烟台市台海集团有限公司、公司、王雪欣、东旭

　　（二）案件基本情况

　　2017年8月11日台海核电与渤海银行股份有限公司福州分行（以下简称“渤海银行”）签订编号为渤福分流贷（2017）第19号流动资金借款合同，合同金额100,000,000.00元。烟台市台海集团有限公司、王雪欣、东旭提供保证担保，贷款期限自2017年8月16日起至2019年8月15日止。

　　2019年8月13日再次签订编号为渤福分流贷展期（2019）第1号借款展期合同，合同金额850,000,000.00元，到期日为2020年8月14日，其中已陆续归还1,500,000.00元本金，尚欠本金83,500,000.00元。

　　2020年因台海核电未能按时足额还本付息，被渤海银行提起诉讼。渤海银行请求法院依法判令烟台台海核电立即偿还本金83,500,000.00元、利息3,027,735.1元、罚息1,049,303.81元，烟台市台海集团有限公司、烟台台海核电、王雪欣、东旭对该债务承担连带清偿责任。

　　该诉讼已于2020年11月11日披露，见《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-069）。

　　（三）判决情况

　　目前，福建省福州市中级人民法院作出判决，主要内容如下：

　　1、台海核电应于本判决生效后十日偿还渤海银行福州分行借款本金8,350万元，并支付暂计至2020年9月25日止的利息3,027,735.1元、罚息1,017,068.02元、复利30,453.34元，之后的利息按《流动资金借款合同》的约定计算至债务实际清偿之日止（其中复利的计算基数为期内尚欠利息，不得包含逾期罚息）；

　　2、台海核电应于本判决生效后十日偿还渤海银行福州分行律师代理费3万元。

　　3、烟台市台海集团有限公司对本判决第1、2项确定的债务承担连带清偿责任（其中利息、罚息、复利计至2020年11月28日止），并在承担保证责任后，有权向债务人追偿。

　　4、烟台台海核电对本判决第1、2项确定的债务承担连带清偿责任（其中利息、罚息、复利计至2020年11月19日止），并在承担保证责任后，有权向债务人追偿。

　　5、王雪欣、东旭对本判决第1、2项确定的债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后，有权向债务人追偿。

　　6、驳回渤海银行福州分行其他诉讼请求。

　　如当事人未按上述期限履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。

　　案件受理费479,835元，由公司、烟台台海核电、烟台市台海集团有限公司、王雪欣、东旭共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向福建省福州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截止本公告日，公司及子公司无应披露而未披露的其他重大诉讼及仲裁事项，公司如取得其他重大诉讼、仲裁相关文件后，将及时履行信息披露义务。

　　四、本次诉讼事项对公司的影响

　　1、公司已聘请专业的律师团队应诉，争取尽快解决相关诉讼事项，依法主张自身合法权益，维护公司和股东利益。公司将通过加快推进债务重组，加强与相关方沟通与协商，妥善解决诉讼事项，保持公司平稳运行。

　　2、鉴于公司目前诉讼案件较多，累计金额较大，诉讼事项会导致公司融资能力下降，加剧公司的资金紧张状况，对公司部分业务造成影响。公司存在因诉讼仲裁面临银行账户被冻结、资产被查封拍卖等风险,可能对日常生产经营造成一定的影响。

　　3、公司控股股东烟台市台海集团有限公司、一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司已经法院裁定进入破产重整程序，目前破产重整方案尚未确定，进程及结果存在不确定性，公司将持续关注上述事项的进展情况，积极维护公司及公司股东的权利，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　4、公司已被债权人向法院提出破产重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，如法院裁定公司进入重整程序，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。重整计划执行完成将有利于推动公司回归健康、可持续发展轨道。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司不能获得法院裁定批准重整，公司将存在无法化解风险而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、绵竹市人民法院《传票》；

　　2、中国工商银行股份有限公司绵竹支行《起诉书》；

　　3、福建省福州市中级人民法院《判决书》。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

　　2021年12月10日

　　北京国枫（深圳）律师事务所

　　关于台海玛努尔核电设备股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2021]C0148号

　　致：台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2021年第二次临时股东大会现场会议。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：

　　1、 贵公司于2021年11月23日在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件媒体刊载的《台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》；

　　2、 贵公司于2021年11月23日在符合中国证监会规定条件媒体刊载的《台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、 贵公司于2021年11月23日在符合中国证监会规定条件媒体刊载的《台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、 贵公司于2021年11月23日在符合中国证监会规定条件媒体刊载的《台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》；

　　5、 贵公司于2021年11月23日在符合中国证监会规定条件媒体刊载的《台海玛努尔核电设备股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

　　6、 股东名册、股东及股东代理人身份证明、股东账户卡和授权委托书等。

　　本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。

　　本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　经本所律师查验，本次股东大会由贵公司2021年11月22日召开的第五届董事会第十九次会议决定召开。贵公司董事会于2021年11月23日在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：会议类型和届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

　　3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2021年12月9日（星期四）下午14:00在山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号，公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

　　4、除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年12月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长王雪欣先生主持。

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2021年12月2日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名，代表贵公司有表决权股份262,436,862股，占贵公司有表决权股份总数的30.2675%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共11名，代表贵公司有表决权股份398,000股，占贵公司有表决权股份总数的0.0459%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　（二）出席本次股东大会的其他人员

　　贵公司部分董事、监事和董事会秘书等高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

　　（三）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　经本所律师见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

　　经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会审议的《关于续聘会计师事务所的议案》之表决情况如下：

　　表决情况：同意262,495,662股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8709%；反对339,200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1291%；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意58,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的14.7739%；反对339,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的85.2261%；弃权0股。

　　根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，贵公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　本法律意见书一式叁份。

　　北京国枫（深圳）律师事务所         经办律师：             

　　负责人：金 俊                 李 威   黄心怡

　　2021年12月9日