浙江海亮股份有限公司关于召开2021年 第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2021-089

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议决定于2021年12月27日（星期一）召开公司2021年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2021年第三次临时股东大会。会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间：

　　（1）现场召开时间为：2021年12月27日下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2021年12月27日9:15—2021年12月27日15:00；其中：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年 12月27日上午 9:15—9:25，

　　9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；

　　② 通过互联网投票系统投票的时间为：2021年12月27日上午9:15至2021年12月27日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年12月22日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2021年12月10日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

　　三、提案编码

　　四、本次股东大会登记方法

　　1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2021年12月23日9：00—17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

　　3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

　　4、登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　邮编：311814

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系人：朱琳

　　3、联系电话：0575-87069033

　　传真：0575-87069031

　　4、邮政编码：311814

　　5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十日

　　附件（一）：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362203；投票简称：“海亮投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　3.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月27日的交易时间，即上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月27日（现场股东大会召开当日）9:15至12月27日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件（二）：授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：               委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（   ）      否（   ）

　　本委托书有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：    年     月     日

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2021-090

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于对为控股股东提供担保的担保期限

　　进行调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2021年12月9日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第二十次会议，审议通过了《关于对为控股股东提供担保的担保期限进行调整的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、王树光、蒋利民回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

　　一、对外担保概述

　　公司于2021年4月28日第七届董事会召开第十三次会议及2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过1年。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。具体内容详见2021年4月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-014）、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-020），2021年5月22日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）。

　　因海亮集团向国家开发银行浙江省分行申请的3亿元人民币（或等值外币）的授信由一年期变为二年期，公司拟调整对该笔授信的担保期限，即：公司为海亮集团在国家开发银行浙江省分行的3亿元人民币（或等值外币）的授信无偿提供担保,担保期限不超过2年。同时，公司与海亮集团签订《互担保协议书》之补充协议，将互保期限调整为不超过二年。

　　海亮集团是公司控股股东，直接持有公司34.15%的股份，其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有公司0.63%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事事前认可。

　　本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、担保对象基本情况

　　（一）公司注册信息

　　公司名称：海亮集团有限公司

　　住所：诸暨市店口镇解放路386号

　　法定代表人：曹建国

　　注册资本：人民币330,099.97万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码/注册号：913306811462584935

　　成立日期：1996年8月9日

　　经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（二）公司股权结构

　　（按照2021年12月7日收盘公司总股本1,966,736,204股计算）

　　（三）近三年财务状况和信用等级

　　2020年，集团营业收入1,964.2亿，综合实力位列世界企业500强第428位、中国企业500强第117位、中国民营企业500强第29位。海亮集团近年的财务情况见下表：

　　单位：亿元

　　注：海亮集团2021年（1-9月）财务数据未经审计。

　　信用级别：大公国际资信评估有限公司综合评定，海亮集团有限公司主体信用评级均为AA+。

　　三、《互担保协议书》主要内容

　　海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》之补充协议，协议主要内容如下：

　　将原“四、互保期限”

　　“互保期限不超过一年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。”

　　修改为

　　“互保期限不超过二年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。”

　　四、董事会意见

　　（一）本次为对控股股东担保的担保期限进行调整的原因、必要性

　　海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2020年末，海亮集团为公司担保总额为118.66亿元人民币（或等值外币）。2021年，海亮集团计划为公司担保金额为不超过150亿元人民币（或等值外币）。

　　公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。

　　（二）本次为对控股股东担保的担保期限进行调整的风险控制措施

　　公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

　　为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。

　　（三）反担保措施

　　公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2021年9月30日，公司对外担保余额为12.42亿元，占公司2020年度经审计归母净资产的12.62%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保余额为54.79亿元，占公司2020年度经审计净资产的55.69%。

　　以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　六、独立董事事前认可意见与独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求为海亮集团提供担保的担保期限进行调整的原因和《互担保协议书》、《互担保协议书之补充协议》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，发表如下意见：

　　1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为对海亮集团提供担保的担保期限进行调整，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。

　　2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。

　　3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、蒋利民、王树光回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

　　5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行申请不超过3亿元人民币（或等值外币）的授信无偿提供担保,担保期限不超过2年。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2021-091

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于对外投资参与新能源产业基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）已将开发、生产新能源汽车、风电、光伏、核能等新能源领域所需的铜基新材料，作为公司重要发展方向，并将锂电铜箔作为公司进入新能源铜基材料的重要切入点。

　　为加快推动在新能源领域的发展，加强与新能源行业企业间的合作，并进一步提升公司资本运作能力，公司与普通合伙人杭州九智投资管理有限公司（以下简称“杭州九智”）及有限合伙人杭州越智一期股权投资合伙企业（有限合伙）等6家企业签订了《杭州涵智股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同设立杭州涵智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）；其中，公司作为有限合伙人出资10,000 万元人民币参与投资，占基金总认缴出资额的19.9601%。

　　本基金的管理人为杭州九智，杭州九智为中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，登记编码为【P1002051】，杭州九智同时为本基金的普通合伙人。

　　本基金将直接或间接投资于与新能源产业链（包括动力电池）相关的企业股权项目。

　　根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等规定，本次交易已经获得2021年12月9日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合伙人的基本情况

　　（一）普通合伙人暨管理人

　　1、单位名称：杭州九智投资管理有限公司

　　2、成立时间：2008 年6月4日

　　3、注册地址：浙江省杭州市西湖区公元大厦北楼1505室

　　4、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、法定代表人：韩华龙

　　6、经营范围：服务：投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东情况：

　　8、三年财务状况（经审计）

　　单位：万元

　　9、管理人基本情况：同普通合伙人

　　（二）其他参与设立投资基金的投资人情况

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　杭州涵智股权投资合伙企业（有限合伙）以及其他参与设立投资基金的投资人与公司不存在关联关系或利益安排；与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；无直接或间接持有公司股份、亦无持有公司股份的计划。

　　三、基金情况介绍

　　（一）基金简介

　　1、 基金名称：杭州涵智股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、 主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-12

　　3、 基金规模：认缴出资总额人民币伍亿零壹佰万元整（￥501,000,000）

　　4、 组织形式：有限合伙

　　5、 出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资

　　6、 执行事务合伙人：杭州九智投资管理有限公司

　　7、 经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　8、 经营期限：长期

　　9、 投资范围：本合伙基金直接投资于与新能源产业链（包括动力电池）相关的企业股权项目

　　（二）关联关系及其他利益关系说明

　　公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在参与投资基金份额认购及在投资基金中任职的情况。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙人的权利义务

　　1普通合伙人的权利和义务

　　1.1全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，包括但不限于：

　　（1）按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；

　　（2）委派或变更执行合伙事务代表；

　　（3）批准有限合伙人对外转让合伙企业权益；

　　（4）聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；

　　（5）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　（6）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

　　（7）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

　　（8）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

　　1.2普通合伙人的义务

　　（1）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

　　（2）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；

　　（3）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

　　（4）不得从事损害本合伙企业利益的活动；

　　（5）法律法规及本协议规定的其他义务。

　　2有限合伙人的权利和义务

　　2.1有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

　　（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

　　（2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

　　（3）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（4）依法请求召开合伙人大会并参加行使相应的表决权；

　　（5）依法转让其在合伙企业的权益；

　　（6）依法将其持有的合伙企业财产份额出质；

　　（7）依法经营或与其他人合作经营与合伙企业竞争的业务；

　　（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（10）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

　　（11）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

　　（12）法律法规及本协议约定的其他权利。

　　2.2有限合伙人的义务

　　（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；

　　（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；

　　（3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；

　　（4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

　　（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　（6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

　　（7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；

　　（8）法律法规及本协议约定的其他义务。

　　（二）管理方式

　　1各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人作为本合伙基金管理人。执行事务合伙人相关权利义务由本基金管理人一并执行与承担。

　　2基金管理人的权利、义务

　　2.1基金管理人的权利

　　（1）按照本合伙协议的约定，独立管理和运用合伙企业财产；

　　（2）依照本合伙协议的约定，及时、足额获得基金管理费及业绩报酬（如有）；

　　（3）依照有关规定和本合伙协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利；

　　（4）根据本合伙协议和其他有关规定，监督基金托管人的履职行为，对于基金托管人违反托管协议或有关规定、对合伙企业财产及其他当事人的利益造成重大损失的行为，应当及时采取措施制止；

　　（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售本合伙基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督；

　　（6）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

　　（7）以基金管理人的名义，在管理和运用合伙企业财产时代表本合伙基金签署相关协议文件，办理相关权利登记变更等手续；

　　（8）以基金管理人的名义，代表本合伙基金行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　（9）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；

　　（10）以基金管理人的名义，决定和变更托管人，决定签署《托管协议》；

　　（11）以基金管理人的名义，决定和变更基金服务机构，决定签署《基金服务合同》；

　　（12）国家有关法律法规、监管机构及本合伙协议规定的其他权利。

　　2.2基金管理人的义务

　　（1）自本合伙协议生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行基金投资管理义务，管理和运用合伙企业财产；

　　（2）制作调查问卷和风险揭示书，按规定对本合伙基金委托人进行风险揭示及合格投资者适当性评估，向基金委托人充分揭示相关风险；

　　（3）按照本合伙协议的约定接受合伙人和基金托管人的监督；

　　（4）组织并参加合伙企业财产清算小组，参与合伙企业财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（5）妥善保管并及时向基金托管人移交合伙人签署的相关合同文件、资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件；

　　（6）自行担任或者委托其他机构担任本合伙基金的注册登记机构，委托其他机构办理本合伙基金的注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；

　　（7）按照本合伙协议的约定确定合伙企业收益分配方案，及时向合伙人分配收益；

　　（8）按照本合伙协议约定负责本合伙基金的会计核算并编制基金财务会计报告；

　　（9）国家有关法律法规、监管机构及本合伙协议规定的其他义务。

　　（三）第十一条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

　　1合伙人入伙

　　1.1自本合伙基金在基金业协会完成备案之日起，本合伙企业不接受新增合伙人入伙，也不接受原合伙人增加认缴出资。

　　2有限合伙人退伙

　　2.1除本合伙协议11.2.2与11.2.3约定的情况外，本合伙基金自首次投资之日起，不接受合伙人退伙，也不接受违约退伙。

　　2.2在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：

　　（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

　　（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

　　（3）法律规定或者本合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　（4）其持有的本合伙企业全部财产份额被法院强制执行；

　　（5）法律规定及本协议约定的当然退伙的其他情形。

　　当然退伙的，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

　　2.3在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：

　　（1）在本协议规定的出资时限内未向合伙企业实际缴纳任何出资；

　　（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

　　（3）违反本协议的其他规定。

　　2.4有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙有限合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还该退伙有限合伙人的财产份额。具体退还方案由基金管理人拟订，由合伙人大会审议批准。

　　2.5有限合伙人被除名而退伙的，对于其给合伙企业和/或其他合伙人造成的损失，合伙企业有权从应向该被除名有限合伙人退还的财产份额中扣除。

　　2.6有限合伙人退伙后，对基于其被除名前的原因发生的合伙企业债务，以其被除名时从合伙企业取回的财产承担责任。

　　2.7作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

　　3普通合伙人退伙

　　3.1普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：

　　（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　（2）法律规定普通合伙人必须具有相关资格、条件而丧失该资格或不再具备该等条件；

　　（3）其持有的本合伙企业全部财产份额被法院强制执行；

　　（4）法律规定及本协议约定的当然退伙的其他情形。

　　当然退伙的,退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人或合伙企业还有其他普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

　　3.2在合伙企业的存续期限内，普通合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：

　　（1）在本协议约定的出资时限内未履行出资义务；

　　（2）未勤勉履行本协议约定的普通合伙人的职权和责任；

　　（3）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

　　3.3除本协议第11.3.1款及11.3.2款约定情形外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。

　　3.4普通合伙人退伙，其他合伙人应当与普通合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还普通合伙人的财产份额。具体退还方案由基金管理人拟订，由合伙人大会审议批准。

　　普通合伙人因第11.3.2款约定情形被除名而退伙的，对于其给合伙企业造成的损失，合伙企业有权从应向普通合伙人退还的财产份额中扣除。

　　3.5普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　4身份转换

　　4.1除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　5有限合伙人权益转让

　　5.1本合伙基金存续期内，有限合伙人可以按照本协议约定转让其合法持有的合伙基金份额。

　　6普通合伙人权益转让

　　7除非受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，且经全体有限合伙人一致同意，否则，普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或部分权益转让予第三人。

　　（四）投资事项

　　1投资时点

　　1.1本合伙基金在基金业协会备案完成前，合伙企业不得对外投资。但以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具除外。

　　2投资范围

　　2.1本合伙基金直接投资于与新能源产业链（包括动力电池）相关的企业股权项目。

　　2.2在资金闲置期间，本合伙企业基金可投资于公开发行的国债、银行存款、货币市场基金及中国证监会认可的现金管理工具。

　　3投资决策程序

　　3.1本合伙基金采用通行的有限合伙制的模式来管理和经营，普通合伙人杭州九智投资管理有限公司作为基金的管理人受托执行基金的资产管理业务，投资者为有限合伙人对其投资以投资额为限承担有限责任。

　　3.2本合伙基金入股或受让与新能源产业链（包括动力电池）相关的企业股权项目的，应当于投资后及时向企业登记机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露、向托管人报告。

　　3.3基金管理人可以依据本协议的约定对合伙企业的账面现金（如有）进行现金管理。

　　4投资禁止行为

　　4.1本合伙企业禁止以下投资行为：

　　（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产、资金拆借等业务；

　　（2）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（3）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

　　（4）直接投资于商业银行信贷资产；

　　（5）以基金份额进行质押融资；

　　（6）直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域；

　　（7）法律法规、中国证监会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。

　　5关联交易投资

　　5.1关联交易是指本合伙基金与管理人、普通合伙人、有限合伙人、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

　　5.2管理人应对关联交易进行决定，保证不存在利益输送、不公平交易等情形。

　　5.3管理人运用基金资产从事关联交易的，管理人应当根据相关规定向合伙人进行信息披露。披露和通知内容包括但不限于关联交易的交易对手（如有）、投资标的、投资金额、交易时间等，披露和通知频率按关联交易实际发生频率。

　　5.4合伙人签署本合伙协议即表明其已经知晓并同意本合伙基金可能进行上述关联交易并认可基金管理人作出的相关关联交易投资决策。合伙人不得因本合伙基金进行上述关联交易或投资收益劣于基金管理人、基金托管人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人或基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求。

　　6合伙企业投资退出

　　6.1合伙企业投资退出的方式包括：

　　（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

　　（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

　　（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

　　（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　6.2基金管理人负责在本合伙基金到期前办理未上市股权的退出，并确保本基金投资退出款项全额支付至本合伙基金托管账户，如因基金管理人自行修改回款账户或其他原因导致本合伙基金投资退出款项未支付或未足额支付至本基金托管账户给合伙人造成的损失，托管人不承担任何责任。

　　6.3合伙基金终止或到期时未能实现投资退出的，管理人有权以合伙基金持有的资产原状方式向合伙人返还，即在履行必要的变更登记程序后，将本合伙基金持有的资产登记至合伙人名下。

　　6.4本合伙基金投资于非上市股权时，非上市股权的退出日不得晚于本合伙基金的到期日。

　　（五）利润分配及亏损分担

　　1利润分配

　　1.1合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现金资产减去已记账应付未付税费后的余额。

　　分配基准日为可供分配利润的计算截止日。

　　1.2分配原则

　　（1）合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实缴出资总额，再支付收益；

　　（2）同一类型合伙人享有同等分配权；

　　（3）合伙企业分配方式为现金分红；

　　（4）在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分配；

　　（5）经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则。

　　（6）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

　　1.3分配顺序

　　（1）首先，合伙企业可供分配利润金额按照全体合伙人的实缴出资比例进行初步划分；

　　（2）其次，按上述划分对应每一合伙人的部分，应当按照下列顺序进行实际分配，向单一合伙人进行分配，直到每个合伙人收到的累计分配金额等于其实缴出资本金；

　　（3）如依前述进行分配后有剩余，向单一合伙人进行分配，直到单一合伙人根据本项收到的累计分配金额能够满足年化收益率【15%/年】，其中收益分段计算，已收回的实缴出资本金停止计息；

　　（4）如依据前述进行分配后有剩余的为超额收益，则超额收益的10%归属于基金管理人，超额收益的90%向单一合伙人进行分配；

　　（5）经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则。

　　2亏损分担

　　2.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

　　2.2本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：

　　（1）全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；

　　（2）如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　五、对上市公司的影响和存在的风险

　　（一）对公司的影响

　　1、公司本次与专业机构共同投资设立投资基金，有利于公司在新能源产业布局，拓展公司产业投资渠道和对外投资能力，为公司及股东创造投资回报，与专业机构的合作也分散并降低了公司在新领域投资的风险。

　　同时，此次投资有利于公司加强与新能源行业企业间的合作，加快推动公司在新能源领域的发展。

　　2、本次投资资金来源于公司自有资金，本次投资不影响公司正常的生产经营活动；公司的合并报表范围未发生变更，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）存在风险

　　1、截至本公告披露日，该投资基金仍在募集中，存在未能募集到足够资金以确保设立基金的风险。

　　2、产业基金具有投资期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

　　3、股权投资基金寻找候选投资标的及退出的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。

　　公司将密切关注并防范有关风险，有效维护公司投资资金的安全。公司将根据该投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　六、其他说明

　　1、本次合作投资事项尚不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。

　　2、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　七、备查文件

　　《杭州涵智股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十日

　　证券代码：002203        证券简称：海亮股份        公告编号：2021-088

　　债券代码：128081        证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2021年12月8日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2021年12月9日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。

　　本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于对外投资参与新能源产业基金的议案》。

　　《关于对外投资参与新能源产业基金的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《关于对为控股股东提供担保的担保期限进行调整的议案》。

　　《关于对为控股股东提供担保的担保期限进行调整的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：关联董事朱张泉先生、王树光先生、蒋利民先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2021年12月27日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2021年第三次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十日