广东嘉应制药股份有限公司 关于收到持股3%以上股东增加股东大会 临时提案函件的公告

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-114

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次增加临时提案的基本情况

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月7日收到持股3%以上股东刘理彪先生邮寄的《关于广东嘉应制药股份有限公司2021年第六次临时股东大会增加临时提案的函》，刘理彪先生提请公司董事会在2021年第六次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免冯彪先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免范杰来先生第六届监事会监事职务的临时议案》。鉴于冯彪先生已辞去其在公司所担任的全部职务，经公司与刘理彪先生沟通，刘理彪先生确认同意撤回《关于提请罢免冯彪先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》，保留将《关于提请罢免范杰来先生第六届监事会监事职务的临时议案》继续提交2021年第六次临时股东大会审议。

　　二、提案人资格符合有关规定

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核，刘理彪先生截至12月6日收盘后持有公司25,505,096股股份，占公司总股本的5.03%，作为公司持股 3%以上股东，具备提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司将上述议案作为临时提案提交至公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　三、临时提案内容

　　《关于提请罢免范杰来先生第六届监事会监事职务的临时议案》

　　各位股东及股东代表：

　　本股东认为监事范杰来先生未能履行其监事职责，特此提议罢免，具体理由如下：

　　根据嘉应制药公告信息以及本股东了解到的情况：

　　1、冯彪个人负有数额巨大的债务到期未清偿，且已被列为失信被执行人名单。在（2021）京03执752号执行案件中，冯彪被申请强制执行，执行标的高达748,636,329元；东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）与北京东方君盛投资管理有限公司、冯彪等质押式证券回购纠纷[（2019）沪74民初3384号、（2021）沪民终338号、（2021）沪74执738号]一案中，冯彪应以主债权金额4.8亿元为限承担连带清偿责任，且冯彪已因全部未履行该案件判决由他承担的义务而被列入失信被执行人名单并限制高消费。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第3.2.12条、《广东嘉应制药股份有限公司章程》第九十五条之规定，冯彪已不具备担任上市公司董事的资格。

　　2、董事冯彪与监事范杰来都为老虎汇提名的人选。范杰来于2016年4月至2018年3月任老虎汇产品部负责人，后由老虎汇提名为嘉应制药监事人选。2021年11月16日，冯彪实际控制的老虎汇全权授权范杰来出席嘉应制药2021年第六次临时股东大会并由范杰来代表老虎汇参与现场投票，范杰来于会上还向在场人员转达冯彪意见。据本股东了解，在嘉应制药历次召开的股东大会上老虎汇均授权范杰来出席并投票。因此，范杰来与老虎汇实际控制人冯彪的关系理应知悉冯彪个人巨额债务、征信状况及冯彪的任职资格。

　　根据《上市公司监事会工作指引》第三条的规定，“上市公司监事会应向上市公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。”

　　如前所述，冯彪个人负有巨额到期债务未清偿且被列入失信被执行人名单，不得担任公司的非独立董事，但范杰来先生作为监事会主席至今未就前述情况提出任何监督意见。

　　基于上述，范杰来先生未能根据《上市公司监事会工作指引》履行监事职责，为减少公司内耗，本股东提议罢免范杰来先生监事职位。

　　四、备查文件：

　　1、《关于广东嘉应制药股份有限公司2021年第六次临时股东大会增加临时提案的函》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-115

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于2021年第六次临时股东大会增加

　　临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》，公司董事会定于2021年12月20日召开2021年第六次临时股东大会，具体内容详见公司于2021年12月3日披露的《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知公告》(公告编号：2021-112）。

　　2021年12月7日，公司董事会收到持股3%以上股东刘理彪先生邮寄的《关于广东嘉应制药股份有限公司2021年第六次临时股东大会增加临时提案的函》，刘理彪先生提请公司董事会在2021年第六次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免冯彪先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免范杰来先生第六届监事会监事职务的临时议案》。鉴于冯彪先生已辞去其在公司所担任的全部职务，经公司与刘理彪先生沟通，刘理彪先生确认同意撤回《关于提请罢免冯彪先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核，刘理彪先生截至12月6日收盘后持有公司25,505,096股股份，占公司总股本的5.03%，作为公司持股 3%以上股东，具备提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司现将上述议案作为临时提案提交至公司 2021年第六次临时股东大会审议。

　　根据以上情况，现将公司 2021 年第六次临时股东大会的召开通知补充公  告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年12月20日（星期一）下午14：30；

　　网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月20日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月20日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年12月15日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年12月15日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会审议的提案1、提案2、提案3由公司第六届董事会第五次临时会议审议通过后提交（提案1为股东深圳市老虎汇资产管理有限公司向董事会提交的提案），提案4由公司具备临时提案权的股东合法提议增加，程序合法、资料完备。

　　2、本次股东大会审议的提案如下：

　　提案1、《关于改选公司第六届董事会的议案》；

　　提案2、《关于补选王海祥为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

　　提案3、《关于补选张富明为公司第六届董事会独立董事的议案》；

　　提案4、《关于提请罢免范杰来先生第六届监事会监事职务的临时议案》。

　　提案1、提案2、提案3内容详见公司于2021年12月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2021-109）。提案4内容详见公司于2021年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的的《关于收到持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告》（公告编号：2021-114）

　　提案1、提案2、提案3、提案4均属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码表

　　四、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2021年12月16日至2021年12月17日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以公司邮箱（jyzy_gd@163.com）收到电子邮件的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达、传真或发送至公司证券部。

　　3、登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916；邮箱：jyzy_gd@163.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　　2、投票简称：“嘉应投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月20日（现场股东大会召开日）上午9；15，结束时间为2021年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　　联系人：黄晓亮

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　电子邮箱：jyzy_gd@163.com

　　七、备查文件：

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月9日

　　附：2021年第六次临时股东大会授权委托书

　　附件：

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2021年第六次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：            委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                       委托日期：

　　2021年   月   日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。