藏格矿业股份有限公司 关于竞得人履行业绩承诺补偿部分股份 回购注销完成的公告

　　证券代码：000408        证券简称：藏格矿业       公告编号：2021-131

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次回购的应补偿股份涉及股东1人，回购注销的股票数量为22,849,909股，占回购前公司总股本的1.15%。

　　2. 本次应补偿股份由上市公司以1元总价回购并注销。本次回购的股票于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开的第七届董事会第十九次会议、于2018年8月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以人民币1元的总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票102,735,926股,具体内容详见《第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-31）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-59）、《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》（公告编号：2018-32）。

　　公司于2019年12月10日召开的第八届董事会第六次会议、于2019年12月30日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以人民币1元的总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票310,608,523股,具体内容详见《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-81）、《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-93）、《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》（公告编号：2019-85）。

　　二、本次竞得人履行业绩承诺补偿部分股份回购注销完成情况

　　（一）藏格集团等四名补偿义务人履行业绩承诺补偿股份情况

　　根据公司2016年实施重大资产重组上市时与西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、肖永明、林吉芳签署的《业绩补偿协议》及补充协议的约定，因格尔木藏格钾肥有限公司2016年至 2018年三年累计未完成承诺业绩，未完成承诺业绩差值为124,654.56万元，藏格集团等四名补偿义务人应向公司对应补偿股份合计为491,796,565股（对应补偿股份将由公司以人民币1元的总价格进行回购并予以注销）。2017年11月，公司以人民币1元的总价定向回购注销藏格集团等四名补偿义务人2016年度应补偿股份数78,452,116股。

　　藏格集团等四名补偿义务人尚未履行2017年业绩承诺股份补偿义务，应补偿而未补偿股份数102,735,926股；尚未履行2018年业绩承诺股份补偿义务，应补偿而未补偿股份数310,608,523股；藏格集团等四名补偿义务人应补偿而未补偿股份合计413,344,449股。

　　（二）竞得人履行业绩承诺补偿部分股份情况

　　公司控股股东藏格集团及其一致动人永鸿实业因与安信证券股份有限公司担保物权一案，深圳市福田区人民法院于2021年10月21日10时至2021年10月22日10时在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖藏格集团持有的55,000,000股股票（首发后限售股）、永鸿实业持有的26,000,000股股票（首发后限售股），上述股票合计81,000,000股于2021年10月22日被宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运”）竞得，并已完成过户登记手续。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.11规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。受让方应当在取得股份后，积极配合公司完成股份回购注销义务，受让方应回购注销股份数=受让方获得股份数X原补偿义务人应回购注销股份总数/原补偿义务人通过重大资产重组获得股份总数，即受让方应回购注销股份数=受让方获得股份数X 413344449/1465253119。新沙鸿运作为补偿义务人，本次应补偿股份数额为22,849,909股。

　　（三）回购注销价格

　　根据《利润补偿协议》的约定，公司以总价人民币1元回购新沙鸿运作为补偿义务人补偿的22,849,909股股份并予以注销。

　　（四）回购注销股份完成进展

　　公司已按照规定办理上述竞得人履行业绩承诺补偿部分股份的回购注销手续，截至2021年12月9日该等股份已完成回购并注销。

　　（五）减资公告相关情况

　　2021年10月19日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（2021-105），自上述公告发布45日内，公司未收到债权人关于本公司清偿债务或提供相应担保的要求。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构情况

　　四、本次回购注销对公司每股收益的影响

　　特此公告。

　　藏格矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月10日