科大讯飞股份有限公司关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票授予完成的公告

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2021-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）的限制性股票授予登记工作。现将有关具体情况公告如下：

　　一、限制性股票授予的具体情况

　　1、股票种类：限制性股票。

　　2、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、本次限制性股票的授予日为：2021年11月10日。

　　4、本次限制性股票的授予价格为：26.48元/股。

　　5、授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为2,424.92万股，占授予前公司总股本230,052.53万股的1.0540%。

　　6、激励对象：本计划授予完成的激励对象共计2,240人，激励对象包括公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　7、本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　8、限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面考核要求

　　本激励计划解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价格回购注销。

　　（2）个人绩效考核要求

　　在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获授限制性股票中当期进入解除限售期的可以解除限售，激励对象个人绩效考核结果不合格的，公司按照本激励计划的规定回购并注销该激励对象相应部分尚未解除限售的限制性股票。

　　9、本次获受限制性股票激励对象名单、获授限制性股票数量情况如下：

　　二、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

　　公司分别于2021年9月26日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议及2021年10月13日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，同意公司向2,264名激励对象授予2,432.02万股限制性股票，授予价格26.48元/股。2021年9月26日至2021年10月6日，公司通过内部网站将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。根据股东大会的授权，由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共8名原激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人，授予限制性股票的数量总额不变。同时，第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为2021年11月10日，向2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票。

　　在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，由于原激励对象于海涛因离职已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其拟获授的0.50万股限制性股票；原激励对象彭世玉、戴梦林、车麟、岳辰、刘森甲、吴昊、赵鹤、舒博雅、余中荣、陈波、张雷、林则粟共12名激励对象因待离职、资金筹集不足等个人原因自愿放弃认购，公司取消该等12名原激励对象拟获授的限制性股票合计6.60万股。

　　鉴于上述情形，本激励计划的限制性股票激励对象授予完成的人数为2,240人，授予股份数量为2,424.92万股。授予完成后的激励对象名单详见公司刊登于2021年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年股票期权与限制性股票激励计划分配明细表及激励对象名单》。

　　除上述情形外，本次实际授予完成的激励对象获授限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。

　　三、验资意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月30日出具了会验字[2021]230Z0306号验资报告，对公司截至2021年11月30日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：由段大为、汪明等2,240名限制性股票激励对象认购股权，公司增加股本人民币24,249,200.00元，变更后的股本为人民币2,324,774,545.00 元。经审验，截至2021年11月30日止，公司已收到段大为、汪明等2,240名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币642,118,816.00元，计入实收资本人民币24,249,200.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币617,869,616.00元。公司本次增资前的注册资本人民币2,300,525,345.00元，实收资本（股本）人民币2,300,525,345.00元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月7日出具容诚验字[2021]230Z0152号验资报告。截至2021年11月30日止，变更后的注册资本人民币2,324,774,545.00元，累计实收资本（股本）人民币2,324,774,545.00元。

　　四、授予股份的上市日期

　　本激励计划授予的限制性股票上市日期为2021年12月15日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等规定，上市公司应当自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。但上市公司不得授予权益期间不计算在60日内。

　　公司于2021年10月27日披露2021年第三季度报告。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》及本激励计划的相关规定，公司第三季度报告公告前30日内，不得向激励对象授予限制性股票且该期间不计算在60日内。公司本激励计划授出限制性权益并完成登记、公告等相关程序的期限为2021年12月27日前。公司本次授出权益并完成登记、公告等相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的要求。

　　公司本次授出权益并完成登记、公告等相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的要求。

　　五、股本结构变动情况表

　　本激励计划的限制性股票将于2021年12月15日授予完成并上市，相应地，公司股份总数增加2,424.92万股，其对公司股本的影响如下：

　　同时，由于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期7,855,020股股份将于2021年12月15日解除限售并上市流通，受上述因素影响，预计公司2021年12月15日的股本结构如下：

　　六、本次股权激励计提的具体费用及对上市公司业绩的影响

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定, 以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　　具体参数选取如下：

　　（1）授予日股价：59.14元/股；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予登记完成日至每个解除限售期首日的期限）；

　　（3）波动率分别为：18.4938%、22.4249%、22.9880%（采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格，预期股息率为0。

　　限制性股票在2021-2024年间各年度需摊销的费用见下表：

　　由本激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　本次限制性股票授予完成后，按新股本2,324,774,545股摊薄计算2020年度的每股收益为0.59元/股。

　　七、其他说明

　　本激励计划涉及的董事、高级管理人员中，董事/副总裁段大为先生、副总裁杜兰女士、财务总监汪明女士在授予股份上市前6个月内均没有通过二级市场买卖公司股票的行为，不存在构成短线交易的情况。

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由2,300,525,345股增加至2,324,774,545股，导致公司实际控制人拥有权益比例发生变动。公司实际控制人刘庆峰先生、中科大资产经营有限责任公司合计拥有实际支配表决权的股权比例由18.50%变化至18.31%。本次激励计划的股份授予不会导致公司实际控制人发生变化。

　　激励对象认购限制性股票的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。

　　公司本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十四日

　　证券代码：002230          证券简称：科大讯飞        公告编号：2021-099

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于第二期限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期解除限售股份

　　上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）本次解除限售的股份数量为7,855,020股，占公司目前总股本的0.3414%，为公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份。

　　2、本次解除限售的激励对象人数为1,804名。

　　3、本次有限售条件的流通股上市流通日为2021年12月15日。

　　一、第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　2020年9月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；拟向1,942名激励对象授予限制性股票2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2409%；授予价格为18.28元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在2020年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2020年9月30日披露了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2020年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2020年10月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1,933人，授予限制性股票的数量调整为2,722.42万股。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

　　2020年10月26日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2020年10月28日，向1,933名激励对象授予2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》

　　2020年12月15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述5名人员拟获授的3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为1,900人，授予股份数量变更为2,686.48万股。具体内容详见刊登在2020年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。

　　2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有36人离职、1人上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的232,100 股限制性股票进行回购注销，激励对象人数变更为1,864人。2021年5月28日，该次回购注销完成。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有1人当选监事、59人离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销,激励对象人数变更为1,804人。同时，因2020 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为18.08元/股。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司本次限制性股票激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　二、第一个解除限售期解除限售条件的成就情况

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》，第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票之解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》规定的解除限售条件，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　成就情况：公司未发生以上任一情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　成就情况：公司第二期限制性股票激励计划1,864名激励对象中，有1人当选职工监事、59人离职，不再具备激励资格，该60人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述人员获授限制性股票的回购注销事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过；第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期满足解限条件的人员为1,804人。

　　3、公司财务业绩考核目标

　　对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2019年为基准年度，在2020至2022年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。其中，第一个解除限售期业绩考核目标为：以2019年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于25%。

　　成就情况：经审计，公司2020年实现营业总收入130.25亿元，相比2019年增长29.23%。

　　4、个人绩效考核要求

　　根据公司限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核E档解除限售0%，公司100%回购注销”。

　　成就情况：根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期，前述1,804名激励对象考核均为C档及C档以上。

　　综上所述，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，共有1,804名激励对象满足相应地解除限售条件。

　　《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司于2021年11月10日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见。《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》披露于2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《独立董事关于公司相关事项的独立意见》《安徽天禾律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》披露于2021年11月11日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　除本公告中“一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序”所列情形外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的第二期限制性股票激励计划不存在差异。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份可上市流通时间为2021年12月15日。

　　2、本次解除限售的股份数量为7,855,020股，占公司当前总股本比例为0.3414%。

　　3、本次解除限售的激励对象人数为1,804名。

　　4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　四、股份解除限售后的股本结构变动表

　　本次解除限售对公司股本结构的影响如下：

　　同时，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的24,249,200股限制性股票将于2021年12月15日授予完成并登记上市，受上述因素影响，预计公司2021年12月15日的股本结构如下：

　　五、备查文件

　　1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；

　　2、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　4、独立董事关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；

　　5、安徽天禾律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十四日