广东太安堂药业股份有限公司 第五届董事会第三十次会议决议公告

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议于2021年12月13日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年12月2日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事8名，实际参加会议董事8名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告》和独立董事意见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2021年第六次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　经参会董事签字的第五届董事会第三十次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十四日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-113

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“转让方”）于2021年12月13日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司转让其全资持有的汕头市太安投资发展有限公司（以下简称“太安投资”、“丙方”、“目标公司”）的100%股权转让给汕头市置业合信有限公司（以下简称“置业合信”、“乙方”、“受让方”），同日，公司与乙方签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，太安投资将不再纳入公司合并报表范围内。

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：汕头市置业合信有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（台港澳合资）

　　3、企业住所：汕头市龙湖区金砂路179号合信星湖城6幢西座152、252号复式铺面

　　4、法定代表人：方峰

　　5、注册资本：1694.16万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91440500231717404B

　　7、成立日期：1995-04-05

　　8、经营范围：房产开发；物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9、主要股东：方峰持有汕头市置业合信有限公司98%股权，方嘉楷持有汕头市置业合信有限公司2%股权。

　　10、最近一年主要财务数据(经审计)：截至2020年12月31日，总资产166,446,454.62元，负债111,775,945.17元，净资产54,670,509.45元，主营业务收入6,359,460.97元，净利润28,822,420.18元。

　　置业合信与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。经查询，置业合信不是失信被执行人。

　　公司持有的太安投资100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告日，公司不存在为太安投资提供担保情况，不存在委托太安投资进行理财的情况。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、目标公司基本情况介绍

　　名称：汕头市太安投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：914405000585547515

　　住所： 汕头市金平区月浦南工业区C座6楼北侧

　　法定代表人：胡清光

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2012-12-06

　　经营范围：对房地产业、工业、商业的投资；房地产开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：公司持有太安投资100%的股权。

　　2、目标公司主要财务数据：

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字(2021)第410225号的《审计报告》，目标公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：广东太安堂药业股份有限公司

　　乙方（受让方）：汕头市置业合信有限公司

　　丙方（目标公司）：汕头市太安投资发展有限公司

　　交易对价：

　　1、甲、乙双方同意，甲方将其所持丙方100%股权转让予乙方，本次交易总对价为24,000万元人民币（大写：贰亿肆仟万元人民币）。

　　2、本次交易总对价由以下部分组成：

　　（1）股权转让款：根据中威正信（北京）资产评估有限公司2021年12月13日出具的《资产评估报告》【编号：中威正信评报字（2021）第17029号】，丙方100%股权截至基准日2021年11月30日的评估价值为8740.42万元，参照上述评估价值并经甲、乙双方协商一致，本次股权转让的对价为8,800万元（大写：捌仟捌佰万元整）。

　　（2）剩余交易对价15,200 万元（大写：壹亿伍仟贰佰万元整）由甲方包干用于清结截止至交接日时丙方所有债务、法定应负的各项税费及涂销所提供的担保事宜等丙方应尽清结义务。

　　甲方确认并承诺，丙方在交接日前的全部应付义务、权利负担、不利影响等均由甲方在上述交易总价款范围内负责理妥；除本条款约定对价外，乙方无需再就本协议交易支付其他任何对价。

　　（3）因上述股权转让所需缴纳的税由甲乙双方根据法律法规规定各自承担和缴纳，即各付各税；有关股权交易登记费用由甲方承担。

　　3、各方确认，上述交易总对价为购买标的股权的全部价款，除双方另有约定外，该对价构成属于不可分割的事项；各方均应按该约定交易价款履行。

　　交易款项的支付安排：

　　1、在甲方及丙方按本协议约定转让标的股权、办妥商事变更登记及交接全部资产及其他约定义务的前提下，乙方应按约定付清相应对价。

　　2、甲、乙双方协商确认，本协议项下的交易对价分期支付，如甲方按约定办妥股权、丙方相关资产、资料、物品交接及其他约定事宜的，在2022年6月30日付清交易总对价。具体支付进度及执行方式由甲、乙双方根据具体工作计划及进度另行细化约定。

　　交割安排：

　　1、各方同意，乙方受让丙方100%股权所涉商事变更登记手续由甲方及丙方负责办理，乙方应提供积极配合。期间所涉及的商事登记有关费用由甲方负责。前述商事变更登记应于本协议生效之日起5个工作日内完成。

　　2、丙方董事、监事、总经理等高级管理人员、法定代表人及丙方办公经营场所需变更为乙方指定人员及指定地点，公司章程变更等商事备案登记手续，甲方可与标的股权交割手续同时办理。

　　3、甲方应在本协议签订之日3个工作日内，向乙方共同核对并移交本协议附录所载资产、场地、资料、公司物品、票据、凭证等，并办理移交确认手续。为合理保障乙方的知情权及便于后续办理移交确认手续，甲方应在本协议签订之时向受让方提供丙方房地产权证、土地使用权出让合同（包括缴费及完税凭证）、物业报建资料、审计报告、评估报告、债权凭证（租赁合同）等重要资料的原件。

　　4、办妥商事变更登记事宜当天，甲方及丙方应办妥附录所列的目标公司的公章、财务章、合同/业务章等全部印章的移交及销毁确认手续。

　　违约责任：

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。

　　3、本协议生效后，除约定付款条件未成就及存在其他法定、约定免责事由外，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之一计算违约金并支付予甲方。

　　4、甲方、丙方未按照本协议约定与乙方共同实施附录所列资产、资料的交接及办理标的股权商事登记手续的，甲方应当向乙方支付违约金，违约金自逾期之日起每日按本合同交易总对价的万分之一计算。

　　协议终止及补充：

　　1、本协议可以在下列任一事项出现时被终止：

　　（1）如果在签署日至交接日期间：(i)交易协议中所载的任一方的任何声明和保证不真实或不正确；(ii)任一方并未遵守其应遵守的交易协议中的任何承诺或约定；且上述违反声明、承诺、约定的行为严重损害另一方合法权益，而行为方未能及时给予合理补偿或补救的，另一方可书面通知终止本协议；

　　（2）如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易；

　　（3）经各方一致书面同意终止本协议。

　　2、协议终止的效力

　　（1）如果根据第十二条第一款第（2）、（3）项约定终止本协议，乙方无需支付任何尚未支付的股权转让价款，甲方仅将乙方已支付的全部款项立即全部无息返还给受让方。

　　（2）因第十二条第一款第（1）项约定终止本协议的，除返还原物、恢复原状等协议终止法定后果外，过错方尚应按照本协议约定交易总价款的10%向守约方支付违约赔偿。

　　争议解决条款： 

　　各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向丙方所在地的人民法院起诉。

　　五、交易标的定价政策及定价依据

　　本次交易价格参照第三方评估机构的评估值，经双方协商确定。

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17029号评估报告，委估资产账面价值为33,843.24万元，评估值38,289.72万元，评估增值4,446.48万元，增值率13.14%。委估负债账面值为29,549.30万元，评估值为29,549.30万元，无增减值变化。净资产账面值为4,293.94万元，评估值为8,740.42万元，评估增值4,446.48万元，增值率103.55%。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次股权转让为整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。本次股权转让款，预计将为公司带来投资收益，具体财务数据以后续审计情况为准，用于补充公司的流动资金，本次交易对公司的经营业务不会产生重大影响。

　　七、董事会意见

　　公司本次出售太安投资100%股权的交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价合理，有利于整合优化公司资源，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　八、独立董事意见

　　我们认为本次公司转让全资子公司汕头市太安投资发展有限公司100%股权的交易事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司盘活资产，同意公司本次交易事项。

　　九、其他备查文件

　　1.公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、交易所要求其他文件。

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十四日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-114

　　广东太安堂药业股份有限公司关于召开2021年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2021年12月13日在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司召开2021年第六次临时股东大会的议案》，决定于2021年12月29日（星期三）召开2021年第六次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第六次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2021年12月29日（星期三）下午2:50

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年12月24日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日当日下午收市后在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园二楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《关于转让全资子公司股权的议案》

　　以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，相关资料已在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　上述议案为特别决议事项的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2021年12月28日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2021年12月28日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系人：柯少彬

　　联系电话：（0754）88116066-188

　　联系传真：（0754）88105160

　　联系邮箱：t-a-t@163.com

　　联系地址：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办公室

　　邮政编码：515021

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议。

　　特此通知

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362433

　　2、投票简称：太安投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对同一提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午3:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月29日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）                              作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托           先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2021年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托日期：     年   月   日