贝因美股份有限公司 关于回复深圳证券交易所对公司 第三期员工持股计划关注函的公告

　　证券代码：002570            证券简称：贝因美          公告编号：2021-117

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日收到深圳证券交易所出具的《关于对贝因美股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第431号）（以下简称“关注函”），现就关注函所提问题以及公司相关情况回复如下：

　　2021年12月4日，你公司披露《贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《草案》”）显示，此次员工持股计划将以4.5元/股受让回购的股份不超过2,480,000股，占公司现有股本总额的0.23%，股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年10月26日至2018年12月26日期间公司回购的股票20,101,239股，员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁，未设定业绩考核指标。

　　1、根据本所《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》相关规定，补充披露员工持股计划受让价格的定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由以及对公司经营的影响。

　　公司回复：

　　（1）本期员工持股计划的定价依据、定价方式及其合理性

　　公司本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户在2018年10月26日至2018年12月26日期间已回购的股票，回购股票均价为4.5752元/股。参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况，由公司董事会充分论证并通过召开职工代表大会充分听取职工意见，经公司董事会、监事会、职工代表大会协商一致，本期员工持股计划受让价格最终确定为4.5元/股，为回购股票均价的98.36%。公司本期员工持股计划受让价格的确定综合考虑了以下因素：

　　1）公司发展与人才激励的需求

　　我国奶粉行业竞争激烈，内外资品牌云集，各企业将会在产品品质、渠道、服务、安全性、知名度与消费者认同度等多维度进行激烈的竞争，而人才是企业发展的基石，公司长期以来一直十分重视人才的孵化和培养，制定了一系列吸引人才、留住人才的方案和措施。由于近几年国内资本市场波动剧烈，股价起伏较大，且公司当前处于转型的关键时刻，若授予价格过高，授予对象承担的不确定风险过大，则激励效果将受到影响。公司制定和实施本期员工持股计划旨在充分调动员工的积极性和创造性，进一步吸引和留住人才，有效维护和提升公司价值，本期员工持股计划是公司基于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，对公司稳定核心团队及长期发展非常必要。

　　2）公司本期员工持股计划锁定期12个月,公司拟定的受让价格4.5元/股，系根据一年期定期存款年利率（1.75%）进行折算，即回购股份均价4.5752元/股的折现价为4.4965元/股，员工持股计划的受让价格与回购股份均价的折现价基本持平。

　　综上，公司本期员工持股计划受让价格的确定充分考虑了公司长远发展与人才激励的重要性，本次定价公允、合理。

　　（2）相关会计处理及对公司经营的影响

　　由于本期员工持股计划尚未经股东大会审议通过，也尚未完成全额认购。假设本期员工持股计划于2021年12月完成授予，根据《第三期员工持股计划（草案）》规定，本期员工持股计划锁定期为12个月。2021年12月至2022年11月员工持股计划费用分摊情况测算如下：

　　注：假设表中授予日为2021年12月9日，收盘价为4.91元/股，具体以实际授予日收盘价为准。

　　综上所述，若本期员工持股计划中248万股获得全额认购，并于2021年12月完成授予，则2021年12月至2022年11月每月分摊员工持股计划费用为84,733.33元，计入管理费用及资本公积。12个月锁定期满累计确认管理费用1,016,800.00元，相应减少公司归属于母公司所有者净利润1,016,800.00元。

　　2、结合问题1的回复，说明员工持股计划受让价格是否低于回购股份均价，如是，请说明是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　公司回复：

　　公司本期员工持股计划受让价格为4.5元/股，回购股份均价为4.5752元/股，本期员工持股计划受让价格为回购股份均价的98.36%。虽然价格上有些许折扣，但在本次员工持股计划资金来源中已明确规定“员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助”。因此，不存在公司向员工进行财务资助、兜底、担保等的情况。此外，当前正属于公司发展及转型脱困的关键时期，通过认购持股的员工与其他投资者一样承受着股价波动的不确定性，包括但不限于股票流动性风险、外部市场风险及公司经营风险、机会成本及税务费用。因此，本期员工持股计划受让价格符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　3、说明员工持股计划未设定考核指标的原因及合理性，能否达到你公司《草案》中提及的“实现公司、股东和员工利益的一致性”的目的，是否存在变相向激励对象输送利益的情形，是否有利于保护中小股东的合法权益。

　　公司回复：

　　公司此前已经制定《2020年—2024年发展战略规划纲要》，并配套采取合理有效措施不断提升运行效率，持续增强公司盈利能力，改善整体经营绩效，各项工作均按照既定策略和计划正在有序推进过程中。当前公司正处于该“五年发展规划”的攻坚时期，经公司与员工沟通和协商，认为中长期激励机制对于人才的激励效果更为明显，故暂不设置短期的对应激励目标。这样更有利于员工对公司的认同，促进员工持续关注公司长远战略目标的实现，从而长期实现公司、股东和员工利益一致性的目标。同时，本次员工持股计划的受让价格与回购价格以及市场价格差异不大，参与员工同样承担着一般投资者的投资风险，本期员工持股计划不存在变相向激励对象输送利益的情形，更有利于保护中小股东的合法权益。

　　4、根据本所《上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》相关规定，自查员工持股计划的参与对象是否同时是上市公司持股5%以上股东、实际控制人，如是，请补充披露相关人员参加目的、是否有利于保护中小股东的合法权益。

　　公司回复：

　　经查，公司本期员工持股计划的参与对象中，公司董事长、总经理谢宏通过贝因美集团有限公司间接持有本公司股份，为本公司实际控制人和核心管理人员。谢宏先生全面负责公司的日常运营管理工作，对公司达成战略发展目标发挥着不可或缺的重要作用，其与其他核心管理人员共同参与本期员工持股计划有助于调动公司管理层及核心员工的积极性，增强其他参与对象的信心，有助于本次持股计划目标的顺利达成，亦有利于增强资本市场对公司发展的信息，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护中小股东的合法权益。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：002570            证券简称：贝因美          公告编号：2021-118

　　贝因美股份有限公司

　　关于第三期员工持股计划的补充说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）《第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《草案》”）已经公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，并于2021年12月4日公告。公司本次员工持股计划将以4.5元/股受让回购的股份不超过2,480,000股，占公司现有股本总额的0.23%，股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年10月26日至2018年12月26日期间公司回购的股票20,101,239股，员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁，未设定业绩考核指标。

　　根据深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》相关规定，现就公司本次员工持股计划的定价依据和员工持股计划的参加对象补充说明如下：

　　1、本次员工持股计划受让价格的定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由：

　　（1）本期员工持股计划的定价依据、定价方式及其合理性

　　公司本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户在2018年10月26日至2018年12月26日期间已回购的股票，回购股票均价为4.5752元/股。参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况，由公司董事会充分论证并通过召开职工代表大会充分听取职工意见，经公司董事会、监事会、职工代表大会协商一致，本期员工持股计划受让价格最终确定为4.5元/股，为回购股票均价的98.36%。公司本期员工持股计划受让价格的确定综合考虑了以下因素：

　　1）公司发展与人才激励的需求

　　我国奶粉行业竞争激烈，内外资品牌云集，各企业将会在产品品质、渠道、服务、安全性、知名度与消费者认同度等多维度进行激烈的竞争，而人才是企业发展的基石，公司长期以来一直十分重视人才的孵化和培养，制定了一系列吸引人才、留住人才的方案和措施。由于近几年国内资本市场波动剧烈，股价起伏较大，且公司当前处于转型的关键时刻，若授予价格过高，授予对象承担的不确定风险过大，则激励效果将受到影响。公司制定和实施本期员工持股计划旨在充分调动员工的积极性和创造性，进一步吸引和留住人才，有效维护和提升公司价值，本期员工持股计划是公司基于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，对公司稳定核心团队及长期发展非常必要。

　　2）公司本期员工持股计划锁定期12个月,公司拟定的受让价格4.5元/股，系根据一年期定期存款年利率（1.75%）进行折算，即回购股份均价4.5752元/股的折现价为4.4965元/股，员工持股计划的受让价格与回购股份均价的折现价基本持平。

　　综上，公司本期员工持股计划受让价格的确定充分考虑了公司长远发展与人才激励的重要性，本次定价公允、合理。

　　（2）相关会计处理及对公司经营的影响

　　由于本期员工持股计划尚未经股东大会审议通过，也尚未完成全额认购。假设本期员工持股计划于2021年12月完成授予，根据《第三期员工持股计划（草案）》规定，本期员工持股计划锁定期为12个月。2021年12月至2022年11月员工持股计划费用分摊情况测算如下：

　　注：假设表中授予日为2021年12月9日，收盘价为4.91元/股，具体以实际授予日收盘价为准。

　　综上所述，若本期员工持股计划中248万股获得全额认购，并于2021年12月完成授予，则2021年12月至2022年11月每月分摊员工持股计划费用为84,733.33元，计入管理费用及资本公积。12个月锁定期满累计确认管理费用1,016,800.00元，相应减少公司归属于母公司所有者净利润1,016,800.00元。

　　2、本次员工持股计划的参与对象及参与目的：

　　公司本期员工持股计划的参与对象中，谢宏现任公司董事长、总经理，鲍晨现任公司董事、副总经理，李志容现任公司副总经理、董事会秘书，赵爱凌现任公司副总经理。除上述四人外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员均不参与本次员工持股计划。上述人员合计认购24万份本次员工持股计划份额，占本次员工持股计划的9.68%。

　　其中，谢宏除担任公司董事长、总经理外，还通过贝因美集团有限公司间接持有本公司股份，为本公司实际控制人。谢宏先生目前全面负责公司的日常运营管理工作，对公司达成战略发展目标发挥着不可或缺的重要作用。谢宏先生与其他核心管理人员共同参与本期员工持股计划有助于调动公司管理层及核心员工的积极性，增强其他参与对象的信心，有助于本次持股计划目标的顺利达成，亦有利于增强资本市场对公司发展的信息，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护中小股东的合法权益。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日