上海世茂股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600823          证券简称：世茂股份         公告编号：临2021-063

　　债券代码：155142          债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254          债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391          债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216          债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644          债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077          债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192          债券简称：20世茂G4

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2021年12月13日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于审议<不竞争协议之补充协议>的议案》

　　同意公司与许荣茂先生、世茂集团控股有限公司（0813HK）对《不竞争协议》进行补充约定：“各方协商确定，世茂股份（含其下属企业，下同）将不再从事中国境内物业管理业务，世茂股份现有及未来新增的中国境内地产所涉的物业管理服务将由适合的物业管理公司提供，该适合的物业管理公司包括：许荣茂先生所控制的除世茂股份外的其他企业，或者其他第三方”。

　　表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（《不竞争协议之补充协议》详见附件一）

　　（二）审议通过了《关于公司向关联方转让资产的关联交易的议案》

　　同意公司将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司，本次交易涉及包括世茂物业管理有限公司100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等29家公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为人民币165,350万元。

　　表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见公司编号为临2021-064的临时公告）

　　（三）审议通过了《关于聘任公司副总裁兼首席财务官的议案》

　　同意聘任孙岩先生为公司副总裁兼首席财务官，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（孙岩先生简历详见附件二）

　　（四）审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年12月30日召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（详见公司编号为临2021-065的临时公告）

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　附件一：《不竞争协议之补充协议》

　　上海世茂股份有限公司

　　与Shimao Group Holdings Limited

　　许荣茂之不竞争协议之补充协议

　　二零二一年十二月十三日

　　不竞争协议之补充协议

　　本不竞争协议之补充协议（下称“本协议”）于二零二一年   月   日签订：

　　1. 上海世茂股份有限公司，一家在中华人民共和国注册成立的股份有限公司，目前在上海证券交易所上市，股票代码为600823，其注册地址为上海市黄浦区南京西路268号。（以下简称“世茂股份”）

　　2. Shimao Group Holdings Limited（曾用名“Shimao Property Holdings Limited”），一家在开曼群岛注册成立的公司，目前在香港联合交易所有限公司上市，证券代码为0813，其注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。（以下简称“世茂集团（0813HK）”）

　　3. 许荣茂，香港居民，现任：“世茂集团（0813HK）”董事会主席“世茂股份”董事长。（下称“许先生”）

　　鉴于：

　　1. 世茂股份于2009年通过发行股份购买资产方式成为世茂集团（0813HK）间接持有的子公司，并承诺将从事中国境内的商业地产的投资、开发和经营业务（包括但不限于销售、租赁、物业管理等）；世茂集团（0813HK）承诺在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。经营业务。

　　2. 为避免世茂集团（0813HK）及其子公司、许先生及其关联方与世茂股份构成同业竞争，世茂股份与世茂集团（0813HK）、许先生于2007年10月22日签署了《不竞争协议》，对世茂集团（0813HK）及其子公司、许先生及其关联方原已拥有的商业地产项目及各方日后获取新项目时的处理措施作了约定。现根据世茂股份最新业务规划情况，各方经友好协商，达成本协议。

　　第一条    定义

　　除非本协议中文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：

　　第二条  对《不竞争协议》的补充约定

　　2.1 各方协商确定，世茂股份（含其下属企业，下同）将不再从事中国境内物业管理业务，世茂股份现有及未来新增的中国境内地产所涉的物业管理服务将由适合的物业管理公司提供，该适合的物业管理公司包括：许荣茂先生所控制的除世茂股份外的其他企业，或者其他第三方。

　　2.2 本协议未做约定的，仍按照《不竞争协议》继续执行。

　　第三条   违约责任

　　3.1  任何一方违反本协议的规定，守约方将有权向违约方及时发出限期履行承诺、协议的书面通知。违约方未能在通知的合理期限内予以改正时，守约方有权要求违约方赔偿守约方由于违约方违反本协议规定而致使守约方遭受的一切损失、损害和费用开支，不论此等损失、损害和费用开支是如何导致，亦不论其等属何种性质。

　　第四条适用法律

　　4.1  本协议的订立、效力、解释及履行均受中国法律管辖及解释。

　　4.2  各方如对本协议的有效性、解释、履行、实施、修改或终止有任何争议，应尽量通过友好协商解决。如经协商无效，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。所有仲裁费用应由败诉方负担。

　　第五条其它

　　5.1  根据本协议而发生或作出通知、要求或其它通信，均应以书面形式按下列有关地址或传真号码(或收件人五天前事先书面通知其他方的其它地址或传真号码)送递或发送予其他方

　　上海世茂股份有限公司

　　地址：上海市潍坊西路55号7楼

　　传真：021-20203399

　　联络人：吴凌华

　　Shimao Group Holdings Limited

　　地址：香港金鐘道89號力寶中心第一座三十八樓

　　传真：852 2511 0095

　　联络人：林绮薇

　　许荣茂

　　地址：香港金鐘道89號力寶中心第一座三十八樓

　　传真：852 2511 0287

　　联络人：许荣茂

　　任何如此标明收件细节的通知、要求或其它通信，(a)如以专人送递时，在送递有关地址时；或(b)如以传真发送时，在成功发出时，即被视为已经送达。

　　5.2  本协议在下述事项完成后生效：

　　（1）本协议已经世茂股份有权决策机构审议批准；

　　（2）本协议已经世茂集团（0813HK）有权决策机构审议批准。

　　5.3  本协议对每一方的继承人和受让人均有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其于本协议项下的任何权利和义务。

　　5.4  各方均应作出一切签署或促使作出或签署为使本协议条款生效而必需的所有进一步的行为。

　　5.5  对本协议的任何修订，除以书面作出并经本协议各方签署外，概属无效。

　　5.6  本协议一式三份，由各方各执一份，自各方签章之日起成立。

　　1、上海世茂股份有限公司（盖章）

　　授权代表（签字）：

　　2、Shimao Group Holdings Limited（盖章）

　　授权代表（签字）：

　　3、许荣茂：

　　（签字）

　　附件二：孙岩先生简历

　　孙岩先生，41岁，工商管理硕士，中国注册会计师、国际注册内部审计师，历任公司第九届监事会监事、世茂集团控股有限公司助理总裁兼审计与信息管理中心负责人、审计高级总监、审计总监、普华永道中天会计师事务所有限公司审计部高级经理。

　　证券代码：600823         证券简称：世茂股份        公告编号：临2021-061

　　债券代码：155142         债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254         债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于补选监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会监事孙岩先生因工作调动原因辞去公司监事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于近日组织职工代表大会，选举杨煜先生为公司第九届监事会职工监事，行使监事权利，履行监事义务，任期至第九届监事会届满之日止。杨煜先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司监事会

　　2021年12月14日

　　附：杨煜先生简历

　　杨煜先生，42岁，安徽财经大学市场营销专业。现任世茂股份写字楼部总监，历任戴德梁行写字楼代理业务负责人、南京公司副总经理。

　　证券代码：600823         证券简称：世茂股份        公告编号：临2021-062

　　债券代码：155142         债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254         债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于公司高级管理人员职务变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，公司副总裁兼首席财务官张杰升任为公司高级副总裁，负责其他业务板块，不再担任公司首席财务官。

　　张杰先生的职务变动自2021年12月13日起生效。公司董事会已聘任孙岩先生担任公司副总裁兼首席财务官的职务，不会影响公司生产经营管理的正常运转。

　　张杰先生在担任公司首席财务官期间认真履职、勤勉尽责，公司对张杰先生在担任首席财务官期间所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：600823          证券简称：世茂股份         公告编号：临2021-064

　　债券代码：155142          债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254          债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391          债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216          债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644          债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077          债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192          债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于公司

　　向关联方转让资产的关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海世茂股份有限公司拟将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司，本次交易涉及包括世茂物业管理有限公司100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等29家公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为人民币165,350万元。（截至2021年6月30日，上述公司物业管理业务在管面积约465万平方米。同时尚有47个在建项目的物业管理业务，未来预计交付面积约614万平方米，亦纳入本次交易范围。）

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次出售的商业物业管理业务为公司辅助性业务，占公司资产、收入、利润的比重均在5%以下，业务占比体量较小。同时因交易产生的净利润约达11.6亿元，具体影响将视交易进度，及未来经审计的财务数据才能确定（上述对利润的影响具有一定的不确定性，请各位投资者注意投资风险）。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司长远发展需求，在充分审视当前内外部环境及公司未来发展策略的基础上，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“世茂股份”）拟将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司（以下简称“世茂服务”），本次交易涉及包括世茂物业管理（以下简称“世茂物业”）有限公司100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等29家公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为人民币165,350万元。

　　鉴于本公司与世茂服务同为公司实际控制人许荣茂先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂服务为本公司关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂服务之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会或股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　世茂服务为公司实际控制人许荣茂先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂服务与公司构成关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联人基本情况：

　　公司名称：世茂服务控股有限公司（一家在开曼群岛注册成立的公司，目前在香港联合交易所有限公司上市，股票代码为0873HK）

　　注册地址：香港金钟道89号力宝中心第一座38楼3820室

　　成立日期：2019年12月19日

　　董事会主席：许世坛

　　2、关联方最近一年主要财务指标

　　世茂服务最近一年主要财务数据如下：

　　单位：人民币，万元

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）合同主体

　　1、转让方：上海世茂股份有限公司（甲方）

　　2、受让方：世茂服务控股有限公司（乙方）

　　（二）交易标的

　　1、股权

　　（1）标的名称：世茂股份所持有的世茂物业截至2021年6月30日经评估的100%权益。

　　（2）世茂物业主要股东及持股比例：

　　（3）标的公司基本情况：

　　公司名称：世茂物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91231000681413467Y

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：8,000万元人民币

　　法定代表人：董静

　　注册地址：黑龙江省牡丹江市爱民区东地明街5号

　　经营范围：物业管理（在资质证书规定的范围内从事经营）；商业项目策划、推广、招商、经营、管理，项目投资及管理咨询；经销针纺织品、服装鞋帽、珠宝首饰、日用百货、涤化用品、皮革制品、儿童玩具、钟表眼镜、照相器材、文化用品、体育用品、办公用品、工艺美术品、五金交电、电子产品、家具装饰、装潢材料、机械电器设备、金属材料；房屋中介服务，广告设计、代理、发布，婚纱摄影；房屋出租、销售，室内外装潢、停车场管理；销售购物智能卡；场地租赁；会议展览展示服务；企业管理；市场营销策划；市场调查。

　　营业期限：2009年5月26日至2048年11月5日

　　（4）标的公司一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币，万元

　　2、物业管理业务

　　（1）标的名称：世茂股份下属29家公司拥有的截止2021年6月30日经评估的全部物业管理业务有关的资产和负债。

　　（2）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）交易标的资产情况说明：北京茂悦盛欣企业管理有限公司、济南世茂置业有限公司第一分公司、昆山世茂华东商城开发有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、绍兴世茂投资发展有限公司、苏州世茂商业物业管理有限公司、苏州世茂投资发展有限公司第一分公司等29家公司所涉及的物业管理业务以及相关的资产负债。

　　截至2021年6月30日，上述公司物业管理业务在管面积约465万平方米。同时尚有47个在建项目的物业管理业务，未来预计交付面积约614万平方米，亦纳入本次交易范围。

　　（三）交易标的定价情况

　　本次资产转让由甲方与乙方分别聘请上海众华资产评估有限公司与Cuchman & Wakefield Limited（戴德梁行）进行评估，并分别出具沪众评报字（2021）第0508号《上海世茂股份有限公司拟转让物业管理业务涉及的相关资产组价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）与《上海世茂股份有限公司持有的物业管理业务相关资产组估值报告》（以下简称“估值报告”）。

　　经交易双方同意，标的资产的出售对价为165,350.00万元人民币。该出售对价系甲方在考虑《资产评估报告》中标的资产的评估值和乙方在考虑《估值报告》中标的资产的估值基础上，按照正常的商业公平交易原则友好协商确定。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　1、付款方式

　　交易双方同意，本协议生效后，世茂服务应以人民币现金方式，分期向本公司指定的银行账户支付出售标的股权和标的业务的价款：

　　（1）乙方于本协议生效后20个工作日内，支付出售对价的95%，即157,082.50万元；

　　（2）乙方于交割日后5个工作日内，支付出售对价的5%，即8,267.50万元；

　　2、交割条款

　　本次交易的交割应以下述先决条件的满足为前提：

　　（1）交易双方已签署本协议且已生效；

　　（2）甲方与乙方指定收购公司已签署出售标的股权的股权转让协议且已生效；

　　（3）甲方下属公司已分别与乙方指定收购公司签署出售物业管理业务的具体交易协议且已生效。

　　交易双方均应尽合理努力，独立或共同促使各自相关的上述交割先决条件尽早达成。

　　交割：

　　（1）双方同意，在上述交割先决条件全部成就后的20个工作日内或双方另行一致约定的其他日期进行标的资产的交割。

　　（2）对于标的股权，自交割日起，乙方成为标的公司的股东，合法享有和承担标的公司100%股东权益和义务。

　　（3）对于标的业务，自交割日起，乙方合法享有和承担标的业务所代表的一切权利和义务。

　　（4）双方同意，甲方或甲方下属公司将和乙方指定收购公司另行签署出售标的股权和标的业务的具体交易协议，以在本协议的基础上进一步约定本次交易的具体事宜，确保标的资产的顺利交割。

　　3、过渡期

　　（1）在过渡期间内，甲方应对标的资产尽善良注意之义务，合理和正常使用、保管、管理标的资产。

　　（2）标的资产在过渡期内正常经营所产生的过渡期损益将由甲方承担或享有。双方同意共同指定一家会计师事务所对标的资产的过渡期损益进行交割审计并出具过渡期审计报告，双方届时将根据交割审计结果另行结算。

　　（3）甲方承诺：如发生对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件或其他情况的将立即书面通知乙方。

　　4、协议的成立和生效

　　（1）本协议自甲乙双方签署、盖章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

　　（2）甲方有权决策机构审议通过本次交易事项；

　　（3）乙方有权决策机构审议通过本次交易事项。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易，是基于对公司当前内外部环境和未来发展的考量所做出的审慎判断，是公司业务发展长期规划的必要举措。

　　“稳”字当头的长效机制下，房地产行业发展逻辑已发生根本变化，“去杠杆、防风险”将成为长期的主导趋势。今年以来，全面升级的调控政策正推动行业加速进入转变期。向高质量发展的转变，对公司夯实资金实力提出更高要求。一方面，新形势下，持续推进优质标杆项目的开发、建设和入市，需以更强大的资金储备作为保障。同时，加强现金流管控，防范风险更是目前房地产行业的迫切需要，面对未来陆续到期的债务，公司需更积极地筹措并预备资金。本次出售物业管理业务，所获资金将用于支持项目开发建设，为商业地产经营提供有力的保障，取得的现金回款可有效补充公司现有资金。

　　本次将物业管理业务出售给世茂服务，依托世茂服务在物业管理领域更为专业化的运营经验以及其在物联网、云计算等领域的积累，标的资产的商业地产物业管理业务将迈向更专业化、更规范化、更智能化。同时在世茂服务规模优势的帮助下，未来公司的物业管理业务成本控制将更有效。

　　公司将以本次交易为契机，可进一步聚焦主业经营，集中资源投入商业地产开发和运营，专注于自身优势，通过将产品经营得更强、更扎实、更有特色，打造独特的生态图景，实现向高质量发展的转变。尤其对于商业运营业务，依托于其中更高品质的商业地产物业管理服务，公司在提升商业运营业务的品质方面将有更大的主动性，把握和控制业务成本，推行精细化管理，扩大业务优势，全面提升业务韧性。

　　本次出售的商业物业管理业务为公司辅助性业务，占公司资产、收入、利润的比重均在5%以下，业务占比体量较小。同时因交易产生的净利润约达11.6亿元，具体影响将视交易进度，及未来经审计的财务数据才能确定（上述对利润的影响具有一定的不确定性，请各位投资者注意投资风险）。

　　本次交易完成后，公司的现金将得以有效补充，将为推进项目开发建设，提供更有力的保障；同时，公司将实现深度聚焦，围绕自身优势，以高质量发展为导向，专注于能力提升，把握行业转轨期，筑稳竞争优势。从业务发展长期规划来看，本次交易有利于保障公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2021年12月13日，公司召开了第九届董事会第五次会议，对《关于公司向关联方转让资产的关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。

　　公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了独立意见：

　　1、独立董事事前认可声明

　　本次关联交易是基于对公司当前内外部环境和未来发展的考量所做出的审慎判断，是公司业务发展长期规划的必要举措，并且遵循了公平、公正的定价原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意将此议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。

　　2、独立董事之独立意见

　　本次关联交易公司聘请了专业的审计机构和评估机构；关联交易的资产评估方法和定价原则符合规定，评估机构具备独立性和相关资质，估价结论合理。本次交易是基于对公司当前内外部环境和未来发展的考量所做出的审慎判断，是公司业务发展长期规划的必要举措，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定。同意公司上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：

　　本次关联交易，是基于对公司当前内外部环境和未来发展的考量所做出的审慎判断，是公司业务发展长期规划的必要举措。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份    公告编号：2021-065

　　债券代码：155142        债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254        债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月30日   14点 30分

　　召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月30日

　　至2021年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、西藏世茂企业发展有限公司。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

　　2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

　　3、异地股东可用信函、传真或电子邮件形式进行登记（相关资料需求同上），信函地址：上海市潍坊西路55号7楼，邮编：200122，收件人：蔡女士，联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com；

　　4、现场登记时间：2021年12月27日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；

　　5、现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系办法

　　1、联系地址：上海市潍坊西路55号7楼；

　　2、邮政编码：200122；

　　3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com；

　　4、联系人：蔡女士。

　　（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海世茂股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月30日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份       公告编号：临2021-066

　　债券代码：155142        债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254        债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于业务调整事项的投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：   

　　会议召开时间：2021年12月20日15:30-16:30

　　会议召开地点：网络直播平台--路演中

　　（https://www.roadshowchina.cn/Meet/detail.html?mid=12835）或扫描下方二维码：

　　● 会议召开方式：网络互动

　　● 投资者可于2021年12月14日至12月17日期间将需要了解的情况和关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱（600823@shimaoco.com），公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“世茂股份”）于2021年12月13日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议<不竞争协议之补充协议>的议案》、《关于公司向关联方转让资产的关联交易的议案》。为维护广大投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司决定于2021年12月20日15:30-16:30以网络形式召开“世茂股份关于业务调整事项的投资者说明会”，就本次公司业务调整事项与投资者进行沟通与交流，针对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、召开时间：2021年12月20日15:30-16:30

　　2、召开地点：网络直播平台——路演中

　　（https://www.roadshowchina.cn/Meet/detail.html?mid=12835）或扫描下方二维码：

　　3、召开方式：网络互动

　　三、参加人员

　　公司出席本次说明会的人员有：公司董事、总裁吴凌华先生，副总裁兼首席财务官孙岩先生，董事会秘书俞峰先生。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可于2021年12月20日15:30-16:30，以网络形式登录路演中平台，在线参加本次说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、投资者可于2021年12月14日至12月17日期间将需要了解的情况和关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱（600823@shimaoco.com），公司将在本次说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：陆女士

　　电话：021-20203388

　　邮箱：600823@shimaoco.com

　　六、其他事项

　　1、公司建议投资者提前通过本公告的直播平台网址或二维码登记预约参加本次说明会，以免集中登记造成直播平台的拥挤卡顿。

　　2、公司将在本次说明会召开后，通过指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：600823         证券简称：世茂股份        公告编号：临2021-060

　　债券代码：155142         债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254         债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于公司监事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年12月13日收到公司监事孙岩先生提交的书面辞职报告，孙岩先生因工作调动原因，申请辞去公司监事的职务。

　　孙岩先生的辞职报告自送达公司监事会时生效，孙岩先生在公司监事会任职期间认真履职、勤勉尽责，公司对孙岩先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月14日