山东钢铁股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

　　股票简称：山东钢铁      证券代码：600022      编号：2021-040

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2021年12月8日以电子邮件和直接送达的方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2021年12月13日以现场加通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　（五）本次会议由公司董事长王向东先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

　　（一）关于与山东钢铁集团有限公司签订<莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议>的议案

　　2011年，公司与莱芜钢铁集团有限公司签署了《莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议》，受托管理莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（以下简称“银山型钢”）。

　　鉴于莱芜钢铁集团有限公司近日将其持有的银山型钢100%股权协议转让至山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）。经与山钢集团协商，公司拟与其签署《莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议》，由公司继续受托管理银山型钢。本次重新签署协议不涉及变更协议核心内容。

　　公司关联董事王向东先生、苗刚先生、孙日东先生、陈肖鸿先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于签署山东钢铁集团财务有限公司主要股东承诺书的议案

　　按照《山东银保监局办公室转发中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（鲁银保监办发〔2021〕75 号）要求，公司作为山东钢铁集团财务有限公司主要股东，按要求作出相关承诺。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和监管要求，履行相关承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于山东钢铁股份有限公司向控股子公司提供借款的议案

　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　公司关联董事王向东先生、苗刚先生、孙日东先生、陈肖鸿先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于山东钢铁股份有限公司一次性计提统筹外费用的议案

　　详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

　　决定于2021年12月29日召开山东钢铁股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　股票简称：山东钢铁      证券代码：600022      编号：2021-041

　　山东钢铁股份有限公司

　　关于向控股子公司提供借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　● 本次公司为控股子公司山东钢铁集团日照有限公司 （以下简称“日照公司”）提供不超过人民币25亿元资金的借款额度，另外一家主要参股股东山东钢铁集团有限公司未同比例提供借款。

　　● 关联交易风险提示：本次关联交易尚需股东大会批准后方可生效。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数0次，累计金额为0元（不包括本次）。

　　一、借款事项概述

　　为提高山东钢铁股份有限公司（以下简称“山东钢铁”或“公司”）资金使用效率，降低公司整体财务费用支出，支持控股子公司日照公司的经营发展，公司拟向日照公司提供3年期不超过25亿元的人民币借款额度（额度内可循环使用），借款利率不超过1年期贷款基准利率4.35%，按实际借款金额和天数计收利息，资金来源为公司自筹资金。

　　日照公司另外一家重要参股股东山东钢铁集团有限公司结合自身业务战略发展规划和资金使用安排未按同比例提供借款，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次提供借款构成关联交易。

　　二、日照公司的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：山东钢铁集团日照有限公司

　　注册地点：山东省日照市东港区临钢路1号

　　注册资本：392,698.355万元

　　法定代表人：吕铭

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石加工、销售；铸锻件、机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发及咨询服务；进出口业务等。

　　日照公司股权结构如下：

　　2.日照公司主要业务

　　日照公司钢铁精品基地被列为山东省钢铁产业结构调整试点的核心项目，产品主要定位于高端装备制造、海洋工程、汽车、家电等行业，是公司生产经营的重要组成部分。

　　3.日照公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：亿元

　　三、 关联交易的定价政策和依据

　　本次借款经双方平等协商，遵循公平合理、互惠互利的定价原则，结合公司同期的融资利率水平，借款利率不超过中国人民银行1年期贷款基准利率4.35%。

　　四、 关联交易目的和对公司的影响

　　本次借款有利于满足日照公司日常营运资金需求，优化公司资本债务结构，提高公司资金使用效率，降低公司整体财务费用支出，更好的回报全体股东，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、借款存在的风险及解决措施

　　日照公司为公司控股子公司，公司对其具有控制权，可以及时掌握和监控借款资金的使用情况。日照公司经营状况良好，盈利能力强，借款风险整体可控，不影响公司正常经营周转。

　　六、公司累计对外提供借款金额及逾期金额

　　本年年初至本公告披露日，公司累计对外借款金额及逾期金额均为零。

　　七、提供借款履行的审议程序

　　公司第七届董事会第八次会议于2021年12月13日召开，审通过了《关于山东钢铁股份有限公司向控股子公司提供借款的议案》。本次借款涉及关联交易，公司关联董事王向东先生、苗刚先生、孙日东先生、陈肖鸿先生回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表独立意见：公司依据资金状况和下属子公司生产运营资金的需求，在不影响自身正常经营的前提下，向控股子公司山东钢铁集团日照有限公司提供借款可以支持其业务发展。公司对日照公司具有控制权，可以及时掌握和监控借款资金的使用情况。日照公司经营状况良好，盈利能力强，借款风险整体可控，不影响公司正常经营周转。关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况。同意本次提供借款事项。

　　公司第七届监事会第五次会议就本议案形成了决议意见：公司依据资金状况和下属子公司生产运营资金的需求，在不影响自身正常经营的前提下，向控股子公司山东钢铁集团日照有限公司提供借款可以支持其业务发展。公司对日照公司具有控制权，可以及时掌握和监控借款资金的使用情况。日照公司经营状况良好，盈利能力强，借款风险整体可控，不影响公司正常经营周转。

　　公司第七届董事会风险管理与审计委员会第四次会议审议通过本议案，并发表书面意见：公司依据资金状况和下属子公司生产运营资金的需求，在不影响自身正常经营的前提下，向控股子公司山东钢铁集团日照有限公司提供借款可以支持其业务发展。公司对日照公司具有控制权，可以及时掌握和监控借款资金的使用情况。日照公司经营状况良好，盈利能力强，借款风险整体可控，不影响公司正常经营周转，同意本借款事项提交公司董事会审议。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次借款事项经股东大会审议通过后，授权董事长与日照公司签署相关的《借款合同》，具体约定借款金额、借款利率、付息方式及还款日期等事项。

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　股票简称：山东钢铁      证券代码：600022      编号：2021-042

　　山东钢铁股份有限公司

　　关于一次性计提统筹外费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字〔2019〕19号）（以下简称“19号文件”）、《山东省贯彻落实<中共中央办公厅国务院办公厅关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见>的实施方案》（鲁厅字〔2019〕90 号）等有关政策要求,山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）对实施企业年金前的现有退休人员统筹外费用采取一次性计提，具体情况如下：

　　一、计提依据及发放方式

　　根据19号文件关于“按照新人新办法、老人老办法、统筹兼顾、逐步消化的原则，妥善解决国有企业退休人员统筹外费用问题。”“对符合有关规定的现有退休人员统筹外费用，国有企业可一次性计提，按现有方式发放；在条件允许情况下，企业经与退休人员协商一致，也可参考所在城市人口平均预期寿命一次性支付。”的精神，公司对实施企业年金前的现有退休人员统筹外费用采取一次性计提，发放方式按现有方式进行发放。

　　二、计提金额和计算依据

　　经精算机构测算，本次一次性计提数额为104,678万元。

　　（一）精算评估机构

　　韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司。该评估机构是中国精算师协会正式单位会员，是具备精算咨询业务资格且拥有ISO 9001质量管理体系认证的精算评估咨询公司。

　　（二）精算评估基准日

　　2021年11月30日

　　（三）精算评估范围

　　公司在国家规定的基本养老、基本医疗制度之外，为截至2021年11月30日的退休人员提供的统筹外费用。

　　（四）精算评估计算方法

　　预期累计福利单位法

　　（五）精算评估假设

　　1.年折现率：3.00%（参考2021年11月30日中国国债收益率选取）

　　2.非医疗类福利年增长率：0.00%（根据公司的管理安排，未来不考虑增长）

　　3. 医疗类福利年增长率：6.00%（参考卫生部公布的门诊、住院费用历史统计数据选取）

　　4.死亡率：中国人民保险业经验生命表（2010-2013）—养老类业务男表/女表向右平移3年（参考同行业可比情况选取）

　　（六）精算评估结果

　　设定受益计划义务现值：104,678万元。

　　三、对公司的影响

　　（一）有利于公司长远发展

　　公司一次性计提该项费用，有利于公司全面深化国有企业改革，加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，进一步推进国有企业退休人员社会化管理，提升公司市场竞争能力，促进公司长远发展。?

　　（二）为企业创造稳定发展环境

　　公司一次性计提费用从制度上保障退休人员统筹外费用正常发放，让退休人员应享受的待遇得到合理保障，为企业发展创造稳定人文环境。

　　（三）对当期利润的影响

　　根据公司聘请的韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司，以2021年11月30日为基准日出具的精算报告，公司设定受益计划义务现值：104,678万元。

　　在2021年12月31日一次性计提统筹外费用将增加管理费用104,678万元,减少公司2021年度利润总额104,678万元，减少公司2021年度归属于母公司股东的净利润104,601万元。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，此项交易需提交公司股东大会审议。

　　四、风险与审计委员会意见

　　公司一次性计提统筹外费用符合企业会计准则、会计政策和国家有关政策文件的相关规定，有利于公司全面深化国有企业改革，加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，进一步推进国有企业退休人员社会化管理，提升公司市场竞争能力，促进公司长远发展。同意公司本次一次性计提统筹外费用事项。同意提交公司董事会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司一次性计提统筹外费用符合企业会计准则、会计政策和国家有关政策文件的相关规定，有利于公司全面深化国有企业改革，加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，进一步推进国有企业退休人员社会化管理，提升公司市场竞争能力，促进公司长远发展。同意公司本次一次性计提统筹外费用事项。

　　六、监事会意见

　　公司一次性计提统筹外费用符合企业会计准则、会计政策和国家有关政策文件的相关规定，计提方式和决策程序合法、合规。一次性计提统筹外费用有利于公司全面深化国有企业改革，加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，进一步推进国有企业退休人员社会化管理，提升公司市场竞争能力，促进公司长远发展。

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：600022    证券简称：山东钢铁    公告编号：2021-043

　　山东钢铁股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月29日  14点00 分

　　召开地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼401会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月29日

　　至2021年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，详见2021年12月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》披露的信息。公司将在2021年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载公司《2021年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：山东钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

　　3、股东也可以传真、信函等方式登记（传真、信函到达日不晚于2021年12月28日）。

　　（二）登记时间及地点

　　1、登记时间：2021年12月28日，上午9:00-11:00，下午1:00-5:00。

　　2、登记地点：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼3107。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　1、联系电话：0531-77920798，0531-67606881

　　2、传    真：0531-77920798

　　3、联 系 人：王洪瑞

　　4、邮    编：250101

　　（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东钢铁股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：山东钢铁      证券代码：600022      编号：2021-044

　　山东钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2021年12月8日，山东钢铁股份有限公司监事会发出书面通知，定于2021年12月13日上午以通讯方式召开公司第七届监事会第五次会议。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　会议由公司监事会主席高凤娟女士主持，以通讯表决方式审议并通过以下议案：

　　一、关于山东钢铁股份有限公司向控股子公司提供借款的议案

　　公司为控股子公司山东钢铁集团日照有限公司提供不超过人民币25亿元的借款，日照公司另外一家重要参股股东山东钢铁集团有限公司未按同比例提供借款，本次提供借款构成关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司依据资金状况和下属子公司生产运营资金的需求，在不影响自身正常经营的前提下，向控股子公司山东钢铁集团日照有限公司提供借款可以支持其业务发展。公司对日照公司具有控制权，可以及时掌握和监控借款资金的使用情况。日照公司经营状况良好，盈利能力强，借款风险整体可控，不影响公司正常经营周转。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于山东钢铁股份有限公司一次性计提统筹外费用的议案

　　公司一次性计提统筹外费用符合企业会计准则、会计政策和国家有关政策文件的相关规定，计提方式和决策程序合法、合规。一次性计提统筹外费用有利于公司全面深化国有企业改革，加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，进一步推进国有企业退休人员社会化管理，提升公司市场竞争能力，促进公司长远发展。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司监事会

　　2021年12月14日