厦门松霖科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603992         证券简称：松霖科技             公告编号：2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日以现场的方式在厦门公司会议室召开第二届董事会第十次会议，第二届董事会第十次会议通知于2021年12月8日发出。公司全体董事出席了会议，公司全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长周华松先生主持，对会议通知中列明的事项进行了审议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：

　　1、 审议通过了《关于因收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增日常性关联交易确认并补充预测的议案》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于因收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增日常性关联交易确认并补充预测的公告》（公告编号：2021-048）

　　2、 审议通过了《关于新增为合并报表范围内子公司提供担保预计额度的公告》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2021-049）

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　备查文件

　　1、第二届董事会第十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：603992       证券简称：松霖科技        公告编号：2021-047

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日以现场会议的方式在公司会议室召开第二届监事会第十次会议。公司全体监事出席了会议，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李丽英女士主持，对会议通知中列明的事项进行了审议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：

　　1、 审议通过了《关于因收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增日常性关联交易确认并补充预测的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于因收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增日常性关联交易确认并补充预测的公告》（公告编号：2021-048）

　　2、 审议通过了《关于新增为合并报表范围内子公司提供担保预计额度的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于新增为合并报表范围内子公司提供担保预计额度的公告》（公告编号：2021-049）

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司监事会

　　2021年12月14日

　　备查文件

　　1、第二届监事会第十次会议决议。

　　证券代码：603992          证券简称：松霖科技           公告编号：2021-048

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　关于因收购厦门倍杰特科技有限公司

　　51%股权新增日常性关联交易确认

　　并补充预测的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：不对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会表决情况

　　2021年12月13日，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于因收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增日常性关联交易确认并补充预测的议案》。该议案不需要提交公司股东大会审议。

　　2.独立董事事前认可情况及发表的独立意见

　　《关于因收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增日常性关联交易确认并补充预测的议案》得到了独立董事的事前认可，并发表独立意见认为：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，在审议上述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司2021年度日常性关联交易预测的议案》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　3.监事会表决情况

　　监事会认为：2021年8-11月倍杰特与小鲸洗之间的交易及2021年度预计发生的关联交易是公司经营活动所需，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，关联交易的定价根据市场价格确定，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。

　　（二）2021年度日常关联交易预计类别和金额

　　公司收购厦门倍杰特科技有限公司（下称“倍杰特”）的51%股权已于8月完成工商变更。倍杰特仅持有北京小鲸洗科技有限公司（下称“小鲸洗”）12.8549%的股权，且公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等未担任小鲸洗的董事、监事、高级管理人员，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定不构成收购后公司的关联方；但考虑到持有倍杰特16.7232%股权的股东龚斌华担任该公司董事，因此基于审慎考虑，公司决定将收购后倍杰特与小鲸洗发生的交易认定为关联交易，并补充预测相关关联交易金额，具体情况如下：

　　倍杰特及其全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及预计金额和类别，见下表：

　　单位：万元  币种：人民币

　　2021年8-11月，倍杰特与小鲸洗的关联交易发生额为930万元，为确保公司正常生产经营需要，预计2021年向关联方小鲸洗销售货物金额不超过3,183万元，预计额度有效期自合并后起至2022年6月30日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称:北京小鲸洗科技有限公司

　　性质：有限公司

　　法定代表人：王睿

　　注册资本：123.5328万元

　　股东：王睿、杜友海、徐捷、赵苏杭、北京峰谷顺海创业投资中心（有限合伙）、厦门倍杰特科技有限公司

　　主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件咨询；产品设计；电脑动画设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售自行开发的产品。

　　住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地B-2楼6层C608A

　　（二） 2020年度的主要财务数据

　　单位：万元   币种：人民币

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，有助于公司日常经营业务的开展和执行，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　备查文件

　　1、第二届董事会第十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：603992          证券简称：松霖科技           公告编号：2021-049

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　关于新增为合并报表范围内子公司

　　提供担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增为合并报表范围内子公司提供担保预计额度的公告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述事项不构成关联交易，且不需要提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

　　一、本次担保情况概述

　　为满足公司合并报表范围内子公司日常经营和业务发展需要，2021年度，公司拟为合并报表范围内子公司向金融机构申请授信时对其提供连带责任保证担保，担保累计总额不超过人民币5,000万元（含）的综合授信，综合授信额度期限为自公司董事会审议通过之日起至2022年6月30日止（授信机构、授信额度及期限将以最终金融机构实际审批为准），该综合授信额度在有效期限内可循环使用。

　　上述担保额度仅为预计的担保额度，公司同意授权公司管理层根据实际经营需要，在担保总额不超过5,000万元（含）的前提下在公司合并报表范围内子公司间进行内部调剂。

　　该综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定，实际融资金额在总授信额度内，最终以合并报表范围内子公司实际发生的融资金额为准。公司董事会不再逐笔形成决议。

　　该综合授信额度项下的具体授信品种及额度分配、期限、利率、费率等相关要素及抵押、质押、担保等相关条件由公司与最终授信机构协商确定。公司董事会授权董事长周华松先生、授权代理人吴文利女士任何一人均有权在综合授信期限内，与授信机构签署上述担保项下的合同及其他有关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　截止2021年9月30日，本次对外担保事项涉及的合并报表范围内子公司情况如下：

　　（二）公司主要财务数据

　　币别：人民币  单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行等金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1.截至公告日，公司及其子公司对上市主体外的担保总额为0万元；上市公司及其子公司对合并报表范围内子公司提供担保的累计担保总额为14,000.00万元，均为公司与合并报表范围内子公司之间的担保。上述担保无逾期情况。

　　2.本次公司拟为所属控股子公司申请银行授信额度提供的5,000万元担保，占公司2020年12月31日经审计合并报表净资产的比例为2.50%。

　　3.综上，截止审议日前，公司累计已审议的为合并报表范围内子公司综合授信提供的担保额度为26,000万元（含），本次新增综合授信担保额度5,000万元（含），未达到提交股东大会审议的标准，不需要提交股东大会审议 。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　备查文件

　　1、第二届董事会第十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。