陕西宝光真空电器股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份         编号：2021-56

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2021年12月7日以书面和电子邮件方式通知全体董事，并于2021年12月13日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长刘武周先生召集并主持，会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　董事会同意改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务工作，聘期一年。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。具体内容详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（2021-57号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二、 审议通过《关于新增关联方及补充增加预计2021年度日常关联交易额度的议案》

　　1.董事会同意从2021年12月8日起，将许继电气股份有限公司及其合并报表范围内的子公司认定为公司的关联方，公司与许继电气股份有限公司及其合并报表范围内子公司之间的日常销售、采购商品等交易构成关联交易。

　　2.同意补充增加预计2021年度公司与关联方采购商品、接受劳务、承租等日常关联交易额度600万元；补充增加预计2021年度公司与关联方销售商品、提供劳务等日常关联交易额度5050万元。

　　审议该议案时关联董事刘武周先生、谢洪涛先生均按要求回避表决，由非关联方董事进行表决。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于新增关联方及补充增加预计2021年度日常关联交易额度的公告》（2021-58号）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘武周先生、谢洪涛先生回避表决

　　三、 审议通过《关于增加预计2021年度与北京智中能源互联网研究院有限公司日常关联交易额度的议案》

　　董事会同意补充增加预计2021年度与关联方北京智中能源互联网研究院有限公司销售商品、提供劳务等日常关联交易额度2000万元。

　　按照累计计算原则，公司预计2021年度与关联方北京智中能源互联网研究院有限公司共计发生日常关联交易额度为3330万元（含2021年7月经董事会同意批准预计发生日常关联交易销售商品、提供劳务额度1330万元），达到公司股东大会审议标准。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于增加预计2021年度与北京智中能源互联网研究院有限公司日常关联交易额度的公告》（2021-59号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　四、 审议通过《关于制定〈董事会向经理层授权管理办法（试行）〉的议案》

　　董事会同意制定《董事会向经理层授权管理办法（试行）》，在保持授权管理办法相对稳定的前提下，通过清单动态调整，专项单独授权的形式满足公司生产经营管理的实际需要。该办法及《董事会权限及授权事项清单》自董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　五、 审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年12月29日（星期三）下午14:00在公司科技大楼4楼会议室召开公司2021年第五次临时股东大会，审议列入会议议题的事项。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（2021-60号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份      编号：2021-58

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于新增关联方及补充增加预计

　　2021年度日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 《关于新增关联方及补充增加预计2021年度日常关联交易额度的议案》尚需提交公司股东大会审议；

　　● 新增关联方：许继电气股份有限公司及其合并报表范围内的子公司；

　　● 新增关联方认定：公司董事长刘武周先生于2021年12月8日起担任许继电气股份有限公司董事，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》，从2021年12月8日起，公司将许继电气股份有限公司及其合并报表范围内的子公司认定为公司的关联方，公司与许继电气股份有限公司及其合并报表范围内子公司之间的日常销售、采购商品等交易构成关联交易。

　　● 本次对日常关联交易额度的补充增加预计为公司日常经营需要，系公司正常经营行为，定价公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2021年12月13日召开，会议审议并通过《关于新增关联方及补充增加预计2021年度日常关联交易额度的议案》。审议该议案时关联董事刘武周先生、谢洪涛先生回避表决，由出席会议的非关联方董事一致审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　　公司独立董事对《关于新增关联方及补充增加预计2021年度日常关联交易额度的议案》进行事前认可后，同意提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，公司本次新增关联方的认定及补充增加预计2021年度与关联方发生的日常关联交易额度是合法合规的，是基于经营所需的正常商业行为。交易定价严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效。独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对该项议案进行了审议，通过该议案并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况

　　1.2021年3月31日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易金额及预计2021年度日常关联交易金额的议案》；2021年4月27日，该议案经公司2020年年度股东大会审议通过。2021年7月27日，因控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司（以下简称“宝光智中”）运营及开拓市场需要，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于补充预计公司2021年度日常关联交易额度的议案》，补充预计了宝光智中与关联方的交易额度。

　　2.公司董事长刘武周先生于2021年12月8日起担任许继电气股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司从2021年12月8日起，将许继电气股份有限公司及其合并报表范围内的子公司认定为公司的关联方，公司与许继电气股份有限公司及其合并报表范围内子公司之间的日常销售、采购商品等交易构成关联交易。

　　3.依据2021年1-11月公司与关联方发生的日常关联交易金额，市场变化及业务需要，经公司财务部门及相关业务部门测算，公司需补充增加预计与相关关联方发生的日常关联交易额度。

　　4.2021年1-11月公司与关联方发生的日常关联交易的预计、实际执行情况及补充增加预计情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　说明：公司2021年1-11月份与许继电气股份有限公司及其合并报表范围内子公司已发生销售商品的金额为3,911.66万元，该部分交易不属于关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）陕西宝光集团有限公司

　　1.关联关系

　　陕西宝光集团有限公司为公司控股股东，公司董事长刘武周先生现任陕西宝光集团有限公司法定代表人、董事长兼总经理，公司董事、总经理谢洪涛先生现任陕西宝光集团有限公司董事，我公司与其发生的日常采购商品、销售商品、接受提供劳务、承租等交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　统一社会信用代码：916100002205241134

　　注册资本：11,000万元

　　注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号

　　法定代表人：刘武周

　　经营范围：电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶瓷、电子玻璃、中低压开关柜成套设备、互感器、绝缘件及石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理；不动产租赁；货物运输；客运；室内装饰设计、施工；基建工程项目管理服务；电力销售；电力项目投资；清洁能源工程及发电系统工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）施耐德（陕西）宝光电器有限公司

　　1.关联关系

　　由于公司控股股东陕西宝光集团有限公司持有施耐德（陕西）宝光电器有限公司30%的股权，且本公司董事长刘武周先生现任施耐德（陕西）宝光电器有限公司副董事长，公司董事、总经理谢洪涛先生现任施耐德（陕西）宝光电器有限公司董事，我公司与其之间的日常销售商品等交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　统一社会信用代码：916103007869883041

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号A座

　　法定代表人：徐韶峰

　　经营范围：设计、制造和销售真空断路器、中压开关柜以及真空断路器、中压开关柜的操动机构，授予第三方中压开关柜技术的使用许可，提供真空断路器和中压开关柜的零部件和机构及相关服务，以及其他附属业务（以上经营范围，涉及国家相关法律规定的，凭有效期内许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）西电宝鸡电气有限公司

　　1.关联关系

　　西电宝鸡电气有限公司为公司实际控制人中国西电集团有限公司的控股子公司，公司董事长刘武周先生现任西电宝鸡电气有限公司法定代表人、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与西电宝鸡电气有限公司发生的日常采购商品、销售商品等交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　统一社会信用代码：916103015521667543

　　注册资本：40,037万元

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新27路

　　法定代表人：刘武周

　　经营范围：电力成套设备及元件、互感器绝缘件器材的设计、开发、制造、销售及技术服务；提供电力设备成套解决方案及服务；承接设备安装、调试、服务系统集成工程业务;房屋租赁业务；场地租赁业务；生产产品、技术及所需原材料的进出口业务;电气机械及器材的进出口业务代理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）西安宝光智能电气有限公司

　　1.关联关系

　　西安宝光智能电气有限公司为控股股东陕西宝光集团有限公司的控股子公司，且公司董事、总经理谢洪涛先生现担任西安宝光智能电气有限公司执行董事兼法定代表人，我公司与其发生的日常采购商品、销售商品等交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　统一社会信用代码：91610132623913535Y

　　注册资本：15,323.66万元

　　注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路33号

　　法定代表人：谢洪涛

　　经营范围：0.4-40.5KV级开关及其配套件、其他输变电设备及其配套件的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；电力交直流系统自动化控制设备及其软件的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；静止无功补偿器、串补及可控串补控制保护设备的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。

　　（五）中国西电集团有限公司

　　1.关联关系

　　中国西电集团有限公司为公司实际控制人，其所属企业与我公司之间的日常销售商品、采购商品及接受提供劳务等交易行为构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　统一社会信用代码：916101042206085365

　　注册资本：600,000万元

　　注册地址：西安市高新区唐兴路7号

　　法定代表人：白忠泉

　　经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）

　　（六）许继电气股份有限公司

　　1.关联关系

　　公司董事长刘武周先生于2021年12月8日起担任许继电气股份有限公司董事，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》从2021年12月8日起，将许继电气股份有限公司及其合并报表范围内的子公司认定为公司的关联方，公司与许继电气股份有限公司及其合并报表范围内子公司之间的日常销售、采购商品等交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　统一社会信用代码：91410000174273201L

　　注册资本：100,832.7309万人民币

　　注册地址：河南省许昌市许继大道1298号

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：张旭升

　　经营范围：生产经营：电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装置、继电器、电能计量设备、智能仪表、开关及开关柜、环网柜、电缆分支箱、电源设备、智能充换电设备及服务、新能源并网及发电设备、储能系统、直流输电换流阀及大功率电力电子设备、直流场设备、电力通信设备、变压器、电抗器、消弧线圈、互感器、箱式变电站、特殊作业机器人、无人机、消防设备、煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电产品（不含汽车）；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。）

　　三、关联交易价格确定原则以及对公司的影响

　　1.交易价格确定原则

　　公司与关联方发生的日常销售商品、采购商品、提供或接受劳务等日常交易的定价依据为：招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定；非招标合同由双方参照同期、同类产品市场价格协商确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

　　2.交易目的和交易对本公司的影响

　　上述关联交易系公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间正常、合法的经济行为。公司日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易定价公平、公允，有利于保持公司持续发展和稳定经营，提升盈利能力和竞争力，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份      编号：2021-59

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于增加预计2021年度与

　　北京智中能源互联网研究院有限公司

　　日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 《关于增加预计2021年度与北京智中能源互联网研究院有限公司日常关联交易额度的议案》尚需提交公司股东大会审议；

　　● 本次增加预计与北京智中能源互联网研究院有限公司日常关联交易额度为子公司北京宝光智中能源科技有限公司（以下简称“宝光智中”）日常经营需要，系正常经营行为，定价公允，有利于子公司稳健经营，盈利能力和竞争力提升，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2021年12月13日召开，会议审议并通过《关于增加预计2021年度与北京智中能源互联网研究院有限公司日常关联交易额度的议案》。董事会同意补充增加预计2021年度与关联方北京智中能源互联网研究院有限公司（以下简称“北京智中院”）销售商品、提供劳务等日常关联交易额度2000万元。按照累计计算原则，公司预计2021年度与关联方北京智中院共计发生日常关联交易额度为3330万元（含2021年7月经董事会同意批准预计发生日常关联交易销售商品、提供劳务额度1330万元），达到公司股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对《关于增加预计2021年度与北京智中能源互联网研究院有限公司日常关联交易额度的议案》进行事前认可后，同意提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次增加预计公司控股子公司宝光智中2021年度将与关联方北京智中院发生的日常关联交易，是基于经营所需的正常商业行为，交易定价原则严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公平、公允。有利于宝光智中生产经营及市场业务的拓展，有利于提升盈利能力和竞争力。不存在损害公司和广大投资者利益的情形，不影响公司的独立性。董事会审议程序合法有效，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对该项议案进行了审议，通过该议案并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况

　　2021年7月27日，因控股子公司宝光智中运营及开拓市场需要，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于补充预计公司2021年度日常关联交易额度的议案》，预计2021年度宝光智中与关联方北京智中院的发生日常关联交易销售商品、提供劳务额度为1330万元。

　　根据2021年1-11月宝光智中与关联方发生的日常关联交易金额，市场变化及业务需要，经公司财务部门及相关业务部门测算，需补充增加预计2021年度与关联方北京智中院发生的日常关联交易额度。

　　补充增加预计2021年度日常关联交易后，2021年度公司与关联方北京智中院日常关联交易预计情况详见下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　按照累计计算原则，公司预计2021年度与关联方北京智中院共计发生日常关联交易额度为3330万元，达到股东大会审议标准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.关联关系

　　北京智中院持有控股子公司宝光智中20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，出于谨慎性原则，公司将北京智中院作为公司的关联方，控股子公司宝光智中与其发生的日常销售商品、提供劳务的交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　统一社会信用代码：911103023273161036

　　注册资本：6153.1915万元人民币

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区同济中路甲7号院3号楼5层501室

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　法定代表人：吴景龙

　　经营范围：电力电子、新能源、储能系统及电池材料、纳米纤维材料、电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、数据中心、能源大数据分析、电力信息网络、智能电网设备制造相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术检测；销售机械设备、电气设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　三、关联交易价格确定原则以及对公司的影响

　　1.交易价格确定原则

　　公司与关联方发生的日常销售商品、采购商品、提供或接受劳务等日常交易的定价依据为：招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定；非招标合同由双方参照同期、同类产品市场价格协商确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

　　2.交易目的和交易对本公司的影响

　　宝光智中与北京智中院的日常关联交易系其正常生产经营所需发生的交易，是正常、合法的经济行为。关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易定价公平、公允。关联方拥有的资源和优势有利于宝光智中生产经营及市场业务的拓展，有利于提升宝光智中的行业知名度，有利于宝光智中的稳健经营，盈利能力和竞争力提升。不影响公司的独立性，不存在损害公司以及广大投资者利益的行为和情形。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：600379     证券简称：宝光股份      编号：2021-57

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

　　● 原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于原审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供3年财务审计服务，3年内部控制审计服务，为进一步保障公司审计工作的客观性，更好地维护全体股东的合法权益，公司拟改聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务，不再续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。公司就本次变更审计机构事宜，与原审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通，双方均无异议。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日召开的第七届董事会第五次会议审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会同意改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务工作，聘期一年。2021年度财务审计费用及内部控制审计费用合计为人民币55万元（财务审计费用为人民币45万元，内部控制审计费用为人民币10万元。）本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙，首席合伙人为邱靖之。

　　截至2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,254人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至今，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　（1） 项目合伙人及签字注册会计师：王勇，2005年成为注册会计师，2009年开始在天职国际执业，2013开始从事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　（2）签字注册会计师：耿建龙，2020年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　（3）项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家，近三年复核挂牌公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2021年度拟聘任的天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素谈判确定，共计人民币55万元，其中财务审计费45万元，内部控制审计费10万元。2020年度审计费用共计人民币60万元，其中财务审计费50万元，内部控制审计费10万元。2021财务审计费用较上年度下降10%。

　　（三）其他信息

　　天职国际具备财政部和中国证券监督管理委员会认可的从事证券服务业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司的选聘要求。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供3年财务审计服务，3年内部控制审计服务，为进一步保障公司审计工作的客观性，更好地维护全体股东的合法权益，根据上海证券交易所的有关规定，经公司董事审计委员会及董事会综合评估审议，拟聘任天职国际为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务，不再续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。公司对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 在聘任期间内为公司提供的审计服务工作表示诚挚地感谢。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就本次变更审计机构事宜，与原审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通，双方均无异议。经公司同意，前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》规定进行了沟通，将按照要求做好相关配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2021年12月7日，公司第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于变更会计师事务所的提案》。审计委员会在查阅了天职国际的基本情况、资格证照、诚信记录等相关信息后，对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性进行了充分的了解和审查，认为天职国际具备从事证券服务业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司的选聘要求，提议聘任天职国际为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务，负责公司2021年度财务报告审计及内部控制审计工作，并同意将该提案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　董事会在审议关于变更会计师事务所议案前，公司独立董事对天职国际的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了必要的审查，认为天职国际具备从事证券服务业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司的年度审计工作要求。公司董事会审议该议案的程序合法有效，独立董事同意聘任天职国际为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务工作，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2021年12月13日，公司召开的第七届董事会第五次会议审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘天职国际为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务工作，聘期一年。并同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）生效日期

　　公司本次改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：600379         证券简称：宝光股份           公告编号：2021-60

　　陕西宝光真空电器股份有限公司关于

　　召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月29日   14点00分

　　召开地点：宝鸡市宝光路53号公司科技大楼4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月29日

　　至2021年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第四次、第五次会议审议通过，第七届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：陕西宝光集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.具备出席会议资格的法人股东：由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、本人身份证原件办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证原件及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

　　2.具备出席会议资格的自然人股东：持本人身份证原件、股东账户卡办理登记手续；如委托代理人出席，代理人需持本人身份证原件、股东账户卡、自然人股东身份证复印件及其授权委托书办理登记手续。

　　3.异地股东可用信函或传真方式登记，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。传真请注明“宝光股份股东大会登记”字样。

　　登记时间：2021年12月27日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

　　登记地点：本公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1.与会股东食宿及交通费用自理；

　　2.出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3.联系电话：0917-3561512

　　4.传真：0917-3561390

　　5.邮编：721006

　　6.地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　　7.联系人：李国强

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　宝光股份第七届董事会第五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西宝光真空电器股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月29日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。