深圳市郑中设计股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002811         证券简称：郑中设计        公告编号：2021-072

　　债券代码：128066         债券简称：亚泰转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第四届董事会第三次会议的通知，会议于2021年12月13日以现场结合通讯表决方式在公司四楼会议室召开。

　　本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，独立董事章顺文、陈燕燕、靳庆军以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　经审议，公司全体董事一致同意终止2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“粤澳中医药产业园项目”并将节余募集资金永久补充流动资金。本次变更是根据该募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的规定。

　　《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-072）同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　同意公司于2021年12月29日召开2021年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事宜的独立意见；

　　3、中天国富证券有限公司关于深圳市郑中设计股份有限公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告

　　深圳市郑中设计股份有限公司董事会

　　2021年12月13日

　　证券代码：002811         证券简称：郑中设计        公告编号：2021-073

　　债券代码：128066         债券简称：亚泰转债

　　深圳市郑中设计股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召集情况

　　深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出召开第四届监事会第三次会议的通知，会议于2021年12月13日以现场表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席聂红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会经审核认为：公司将部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市郑中设计股份有限公司监事会

　　2021年12月13日

　　证券代码：002811         证券简称：郑中设计        公告编号：2021-074

　　债券代码：128066         债券简称：亚泰转债

　　深圳市郑中设计股份有限公司

　　关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元，坐扣承销和保荐费用904.00万元后的募集资金为 47,096.00万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2019年4月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用 341.80万元，公司本次募集资金净额为 46,754.20万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48300001号）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司与中天国富证券有限公司及募集资金监管户开户行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　本次募集资金用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　注：公司于2019年12月9日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，2019年12月26日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意暂缓实施“遵义喜来登酒店装饰工程项目”并将该项目节余募集资金投入“粤澳合作中医药科技产业园健康养生示范基地（培训）一期精装修设计及施工（EPC）项目”。

　　二、募集资金使用情况和存放情况

　　公司募集资金使用和存储情况如下：

　　单位：万元

　　注1：募集资金余额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

　　三、本次拟变更募集资金投资项目的原因

　　（一）拟终止的募投项目计划和实际投资情况

　　粤澳合作中医药科技产业园位于珠海横琴新区的高技术片区，是粤澳合作产业园区的首个落地项目，亦是推动澳门经济适度多元化和促进粤澳中医药产业发展的载体，为包括澳门在内的企业入园发展创造良好的发展环境，同时，为包括澳门在內的专业人士及青年的发展空间提供选择。公司积极响应国家粤港澳大湾区建设政策，重视与粤港澳大湾区地区及其企业间的交流与合作，粤澳中医药产业园项目的实施，充分体现公司不可复制的“设计与施工一体化” 先发优势。

　　粤澳中医药产业园项目实施主体为公司，拟投入总金额26,315.46万元，其中设计费800万元，人工费9,787.77万元，材料费12,423.80万元，项目管理费1,630万元，其他直接费用1,673.89万元，拟使用募集资金14,889.51万元，计划建设周期为3年，预计可实现毛利8,066.92万元，毛利率23.46%。截至2021年11月30日，该项目的募集资金已使用8,915.31万元，项目投资进度为59.88%，该项目剩余募集资金及其利息为6,326.20万元，具体投资明细购成如下：

　　（二）终止募投项目的原因

　　由于国内房地产市场环境迅速变化，随着房地产资管新规“三条红线”的出台，房地产行业的融资渠道管理不断收紧，资金压力不断增大，同时粤澳中医药产业园项目建设周期较长，导致募集资金搁置时间较长，公司综合考虑主营业务发展的市场需求及公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，避免资金闲置，决定终止执行粤澳中医药产业园项目，公司将根据市场行情综合判断，如重新启动该项目，公司将以自有资金投入。

　　（三）剩余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止粤澳中医药产业园项目，并将剩余募集资金6,326.20万元（包含截至2021年11月30日的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　四、本次终止募集资金投资项目对公司的影响

　　公司本次拟终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司终止 “粤澳中医药产业园项目”并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的规定。一致同意公司本次部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司将部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此、保荐机构对公司募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、中天国富证券有限公司关于深圳市郑中设计股份有限公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市郑中设计股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月13日

　　证券代码：002811         证券简称：郑中设计        公告编号：2021-075

　　债券代码：128066         债券简称：亚泰转债

　　深圳市郑中设计股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2021年12月29日（星期三）15:00

　　网络投票时间为：2021年12月29日

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2021年12月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月29日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年12月24日（星期五）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2021年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区卓越时代广场4楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、会议议案

　　提案一：《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　2、议案内容披露情况

　　上述提案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，详情请见公司于2021年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2021年12月27日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年12月27日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　联系地址：深圳市福田区卓越时代广场4楼

　　邮政编码：518017

　　联系传真：0755-23609266

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券事务部

　　联系人：王小颖、梁欢欢

　　联系电话：0755-8302 8871

　　传真号码：0755-2360 9266

　　电子邮箱：atg@atgcn.com

　　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市郑中设计股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月13日

　　附件一：

　　授权委托书

　　委托股东名称：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数额：                          委托人账户号码：

　　受托人姓名：                              受托人《居民身份证》号码：

　　兹委托             （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市郑中设计股份有限公司2021年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：    年  月  日

　　附件二

　　深圳市郑中设计股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年12月27日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362811”，投票简称为“郑中投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月29日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统的投票的时间为2021年12月29日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年12月29日（现场股东大会召开当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。