宜华健康医疗股份有限公司 关于转让汕尾宜华岭南投资有限公司 70%股权的公告

　　证券代码：000150          证券简称：宜华健康       公告编号：2021-140

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　1、近日，宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“公司”）就转让控股子公司汕尾宜华岭南投资有限公司（以下简称“汕尾宜华岭南”）70%股权的事宜，与汕尾宜华岭南持股30%股东广州市广医堂投资有限公司（以下简称“广医堂”）签订了《股权转让及债务清偿协议》。

　　因汕尾宜华岭南无业务，且公司、汕尾宜华岭南与广医堂及其实控人陈铁浩之间存在诉讼纠纷，为优化公司资产结构，增加公司现金流，解决公司诉讼纠纷。公司经与广医堂协商，公司将持有的汕尾宜华岭南70%股权，以5,198,379.77元价格转让给广医堂。同时，汕尾宜华岭南向公司支付所欠债务3,801,620.23元。本次转让完成后，公司将不再持有汕尾宜华岭南的股权，汕尾宜华岭南亦不再纳入公司合并报表范围。

　　2、根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　公司名称：广州市广医堂投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440106737162442C

　　法定代表人：陈铁浩

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：800万元人民币

　　注册地址：广州市天河区珠江新城华强路2号富力盈丰大厦2408房

　　经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;策划创意服务;计算机技术开发、技术服务;软件开发;房地产开发经营;物业管理;多媒体设计服务;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）

　　股东情况：陈铁浩持股81.25%，陈海棠持股18.75%。

　　经查询，广医堂不属于失信被执行人。

　　公司与广医堂之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　广医堂最近一年一期财务情况（未经审计）：

　　单位：元

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的单位概况

　　公司名称：汕尾宜华岭南投资有限公司

　　统一社会信用代码：91441500MA4WF40P02

　　法定代表人：陈铁浩

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：海丰县城东镇狮山二环路海丰县彭湃医院城东分院11楼

　　经营范围：对工业、商业、医药、医疗、养老进行投资，综合医院服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：宜华健康持股70%，广医堂持股30%

　　汕尾宜华岭南最近一年及最近一期的财务情况（未经审计）：

　　单位：元

　　（二）标的资产概况

　　1、标的资产：本次交易的标的资产为公司持有的汕尾宜华岭南70%股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、汕尾宜华岭南为公司合并报表范围内公司，本次交易完成后，汕尾宜华岭南将不再纳入公司合并报表范围内。

　　3、截至本次转让前，汕尾宜华岭南欠付宜华健康往来款人民币1,989,400元，及宜华健康代汕尾宜华岭南承担的费用，取得的债权共计1,812,220.23元，该两笔债务在股权转让变更登记完成后，由汕尾宜华岭南支付给宜华健康。

　　4、本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让价格以汕尾宜华岭南实际经营情况及账面资产情况为基础，并经交易各方协商后确定最终股权转让价格。

　　五、协议的主要内容

　　甲方：宜华健康

　　乙方：广医堂

　　丙方：汕尾宜华岭南

　　丁方：陈铁浩

　　鉴于：

　　1、经对账，截至2021年11月30日，丙方共计欠付甲方往来款债务 1,989,400元；

　　2、根据浙江省杭州市中级人民法院作出的（2019）浙01民初1928号《民事调解书》，甲方代丙方承担了汕尾岭南医院工程中相关工程方应得的工程款、损失费用、违约金等费用，因此甲方取得对丙方的债权共计1,812,220.23元。

　　第一条 股权转让及债务清偿

　　1、甲方拟将其持有的丙方的70%股权（对应注册资本均已实缴，简称“目标股权”）以5,198,379.77元的交易对价转让给乙方，乙方同意受让该等股权并支付上述股权转让款。

　　2、丙方同意依据本协议约定向甲方清偿上述鉴于部分项下债务共计3,801,620.23 元（统称“目标债务”）。

　　第二条 交割及支付

　　1、截至2021年12月15日前，乙方应向甲方支付股权转让款中的300万元。自甲方收到乙方支付的上述股权转让款之日起7日内，甲方同意配合乙方、丙方办理将目标股权过户至乙方或乙方指定的任意主体的变更登记手续。

　　2、2022年1月15日之前，乙方应向甲方支付剩余股权转让款2,198,379.77元，丙方应向甲方清偿目标债务中的801,620.23元，合计金额300万元。

　　3、2022年2月15日之前，丙方应向甲方偿还剩余目标债务300万元。

　　第三条 担保措施

　　1、丙方同意对乙方在本协议项下的全部支付义务向甲方承担连带责任保证责任。

　　2、甲方、乙方及丙方同意在办理本协议第二条第2款项下目标股权变更登记的同时办理目标股权的质押手续（包括但不限于互相配合签署相关文件、工商登记），乙方或乙方指定的第三方将目标股权质押给甲方，质押担保的债务为本协议第二条第3、4款项下丙方应向甲方偿还的目标债务3,801,620.23元及乙方应向甲方支付的剩余股权转让款2,198,379.77元，以及该等主债权的利息、违约金、损害赔偿金和实现质权的费用。若乙方、丙方未能按照本协议约定办理目标股权质押手续，甲方有权拒绝配合办理工商变更登记。

　　若办理变更登记所需股权转让协议与本协议冲突的，以本协议为准。

　　丁方自愿为乙方及丙方在本协议项下的债务承担连带保证责任。保证范围包括本协议项下股权转让款及其利息、目标债务及其利息、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权支出的费用（包括但不限于诉讼费、调查费、律师费等）。

　　第四条 其他约定

　　1、因本协议项下股权变更登记产生的全部税费，由各方根据法律规定及政策规定的承担主体自行承担。

　　2、丁方应在2021年12月18日前就（2021）粤1521民初2945号案向广东省海丰县人民法院提交撤诉申请，甲方应在2021年12月14日前申请解除对（2021）粤0106执保4205号《冻结/查封/扣押财产清单》项下银行账户的冻结。同时，甲方应依据协议的相关内容，办理相关司法手续。

　　撤诉之后，甲方不得以乙方对丙方的出资问题向乙方主张任何法律责任。若丙方未能在2021年12月15日前清偿目标债务中的300万元，则甲方无需履行前述撤诉义务。

　　第五条 违约责任

　　1、乙方、丙方在本协议第二条项下任意一期款项的支付逾期的，应自逾期之日起按照当期应付款万分之四 日的标准向甲方支付逾期付款违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失；逾期超过 1 5 日的，甲方有权要求乙方、丙方立即清偿本协议第二条项下的全部目标债务及股权转让款，同时本条约定的违约金等违约责任不因此而免除。丁方逾期申请撤诉的，应自逾期之日起按照合同总价款900万元的万分之四/日的标准向甲方支付违约金。

　　2、甲方逾期未予办理本协议第二条约定的股权转让手续或第四条约定的撤诉申请的，应自逾期之日起按照合同总价款900万元的万分之四/日的标准向乙方支付逾期付款违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失；逾期超过 1 5 日的，乙方有权解除本合同。

　　第六条 本协议自各方签字盖章且经过甲方法定内部决策程序批准之日起生效。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；本次交易完成后亦不存在可能产生关联交易的情形。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、本次转让股权的目的和对公司的影响

　　公司本次转让子公司汕尾宜华岭南70%的股权，主要是对公司资产结构进行的调整优化，有利于进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，同时，解决公司相关诉讼纠纷。本次转让汕尾宜华岭南的股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本次股权转让完成后，公司不再持有汕尾宜华岭南的股权，也不再将汕尾宜华岭南纳入公司的合并报表范围。公司不存在为汕尾宜华岭南提供担保、委托汕尾宜华岭南提供理财的情况，亦不存在汕尾宜华岭南占用公司资金的情况。本次股权转让不会对公司财务及持续经营产生影响。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十四日