藏格矿业股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人 协议转让部分股份的提示性公告

　　证券代码：000408       证券简称：藏格矿业     公告编号：2021-133

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示:

　　1、本次协议转让股份不触及要约收购；

　　2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性；

　　4、为保护广大中小股东的利益，待出让方藏格集团、永鸿实业以及其他两名补偿义务人肖永明、林吉芳履行完成业绩承诺补偿股份回购注销义务后，本次转让才可办理拟转让股份的过户手续，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份协议转让概述

　　（一）股票质押回购业务情况

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司(以下简称“藏格集团”)及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订了曾于2016年7月至9月签订了《股票质押式回购交易业务协议》，以其所持部分股票进行质押融资，上述股票质押业务到期后未按时足额归还借款本息，构成违约。上述股票质押及融资基本情况如下：

　　（二）股份协议转让概况

　　公司于近日收到控股股东藏格集团及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）的通知，由于藏格集团和永鸿实业在国信证券的股票质押合约已到期待购回，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021年修订）》等相关通知和规定，藏格集团于2021年12月13日与宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运”）及国信证券签订了《股份转让协议》、于2021年12月13日与宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青出于蓝”）及国信证券签订了《股份转让协议》，永鸿实业于2021年12月13日与新沙鸿运及国信证券签订了两份《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置。藏格集团拟通过协议转让方式向新沙鸿运转让其持有的公司128,575,019股股份（占公司股份总数的6.52%）、向青出于蓝转让其持有的公司44,248,022股股份（占公司股份总数的2.25%），永鸿实业拟通过协议转让方式向新沙鸿运转让其持有的公司85,113,884股股份（占公司股份总数的 4.32%）。

　　本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

　　二、转让各方基本情况

　　（一）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运）转让各方基本情况

　　1、出让方（甲方）

　　名称：四川省永鸿实业有限公司

　　统一社会信用代码：915120216210661842

　　法定代表人：肖永明

　　住所：四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号

　　成立时间：2002年08月21日

　　注册资本：7608.8万

　　经营范围：销售:其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、受让方（乙方）

　　名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA281WP428

　　法定代表人：徐磊

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0257

　　成立时间：2016年04月29日

　　注册资本：300000万

　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　3、质权方（丙方）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403001922784445

　　法定代表人：张纳沙

　　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　　成立时间：1994年6月30日

　　注册资本：961242.938万

　　经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，金融产品代销，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金托管，股票期权做市。

　　（二）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运之二）转让各方基本情况

　　1、出让方（甲方）

　　名称：四川省永鸿实业有限公司

　　统一社会信用代码：915120216210661842

　　法定代表人：肖永明

　　住所：四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号

　　成立时间：2002年08月21日

　　注册资本：7608.8万

　　经营范围：销售:其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、受让方（乙方）

　　名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA281WP428

　　法定代表人：徐磊

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0257

　　成立时间：2016年04月29日

　　注册资本：300000万

　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　3、质权方（丙方）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403001922784445

　　法定代表人：张纳沙

　　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　　成立时间：1994年6月30日

　　注册资本：961242.938万

　　经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，金融产品代销，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金托管，股票期权做市。

　　（三）《股份转让协议》（藏格集团与新沙鸿运）转让各方基本情况

　　1、出让方（甲方）

　　名称：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　法定代表人：肖永明

　　住所：青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室

　　成立时间：2011年09月22日

　　注册资本：100000万

　　经营范围：创业投资、创业投资管理。钾肥、氯化镁、矿产品（国家有专项规定的除外）、建材销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　2、受让方（乙方）

　　名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA281WP428

　　法定代表人：徐磊

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0257

　　成立时间：2016年04月29日

　　注册资本：300000万

　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　3、质权方（丙方）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403001922784445

　　法定代表人：张纳沙

　　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　　成立时间：1994年6月30日

　　注册资本：961242.938万

　　经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，金融产品代销，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金托管，股票期权做市。

　　（四）《股份转让协议》（藏格集团与青出于蓝）转让各方基本情况

　　1、出让方（甲方）

　　名称：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　法定代表人：肖永明

　　住所：青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室

　　成立时间：2011年09月22日

　　注册资本：100000万

　　经营范围：创业投资、创业投资管理。钾肥、氯化镁、矿产品（国家有专项规定的除外）、建材销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　2、受让方（乙方）

　　名称：宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA2H6WTA2D

　　执行事务合伙人：上海锦沙股权投资基金管理有限公司

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M1100

　　成立时间：2020年07月14日

　　注册资本：105000万

　　经营范围：一般项目：股权投资；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　3、质权方（丙方）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403001922784445

　　法定代表人：张纳沙

　　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　　成立时间：1994年6月30日

　　注册资本：961242.938万

　　经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，金融产品代销，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金托管，股票期权做市。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运）主要内容

　　转让方（甲方）：四川省永鸿实业有限公司

　　受让方（乙方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　质权人（丙方）：国信证券股份有限公司(代国信“金理财”8号集合资产管理计划) 、(代国信“金理财”债券分级1号集合资产管理计划)

　　第一条 定义

　　除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：

　　1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的69,627,076股标的股票的行为。

　　2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。

　　4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。

　　5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”69,627,076股股份。

　　第二条 股份转让

　　1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至2021年12月13日，“藏格矿业”总股本为1,970,929,613股。

　　2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”69,627,076股股份，截至2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的3.53%。

　　第三条 转让目的及转让价款

　　1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币1,220,214,483.03元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”），其中包括本金、利息、实现债权费用。

　　2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为69,627,076股；股份转让价款合计为人民币1,529,010,588.96元。

　　3、交易对价的支付。乙方向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方收款后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。

　　4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。

　　第四条 解押股份及过户

　　1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。

　　2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户的手续材料。在三方到中登公司办理股份过户手续当日，在乙方按照本协议第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。

　　3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。

　　4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　5、若股份过户登记不成功或解押股份不能恢复至解押前原有状态，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。

　　第五条 协议的变更和解除

　　1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。

　　2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

　　（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

　　（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；

　　（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

　　3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。

　　（二）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运之二）主要内容

　　转让方（甲方）：四川省永鸿实业有限公司

　　受让方（乙方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　质权人（丙方）：国信证券股份有限公司

　　第一条 定义

　　除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：

　　1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的15,486,808股标的股票的行为。

　　2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。

　　4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。

　　5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”15,486,808股股份。

　　第二条 股份转让

　　1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至2021年12月13日，“藏格矿业”总股本为1,970,929,613万股。

　　2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”15,486,808股股份，截至2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的0.79%。

　　第三条 转让目的及转让价款

　　1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币271,406,301.37元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”），其中包括部分本金和利息。

　　2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为15,486,808股；股份转让价款合计为人民币340,090,303.68元。

　　3、交易对价的支付。乙方向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方收款后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。

　　4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。

　　第四条 解押股份及过户

　　1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。

　　2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户的手续材料。在三方到中登公司办理股份过户手续当日，在乙方按照本协议第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。

　　3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。

　　4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　5、若股份过户登记不成功或解押股份不能恢复至解押前原有状态，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。

　　第五条 协议的变更和解除

　　1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。

　　2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

　　（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

　　（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；

　　（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

　　3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。

　　（三）《股份转让协议》（藏格集团与新沙鸿运）主要内容

　　转让方（甲方）：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　受让方（乙方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司

　　质权人（丙方）：国信证券股份有限公司（代表“国信证券浦银一号定向资产管理计划”）

　　第一条 定义

　　除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：

　　1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的128,575,019股标的股票的行为。

　　2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。

　　4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。

　　5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”128,575,019股股份。

　　第二条 股份转让

　　1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至“协议签署日”，“藏格矿业”总股本为1,970,929,613股。

　　2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”128,575,019股股份，截至2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的6.52%。

　　第三条 转让目的及转让价款

　　1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币2,253,277,175.06元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”）。

　　2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为128,575,019股；股份转让价款合计为人民币2,823,507,417.24元。

　　3、交易对价的支付。乙方应向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方累计收款金额至1,632,771,979.24 元后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。

　　4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。

　　第四条 解押股份及过户

　　1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。

　　2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户的手续材料。在乙方按照本协议第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。

　　3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。

　　4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　5、若股份过户登记不成功，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。

　　第五条 协议的变更和解除

　　1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。

　　2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

　　（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

　　（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；

　　（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

　　3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。

　　（四）《股份转让协议》（藏格集团与青出于蓝）主要内容

　　转让方（甲方）：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　受让方（乙方）：宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

　　质权人（丙方）：国信证券股份有限公司

　　第一条 定义

　　除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：

　　1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的44,248,022股标的股票的行为。

　　2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。

　　4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。

　　5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”44,248,022股股份。

　　第二条 股份转让

　　1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至2021年12月13日，“藏格矿业”总股本为1,970,929,613股。

　　2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”44,248,022股股份，截至2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的2.25%。

　　第三条 转让目的及转让价款

　　1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币775,446,576元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”），其中包括部分本金和利息。

　　2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为44,248,022股；股份转让价款合计为人民币971,686,563.12元。

　　3、交易对价的支付。乙方向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方收款后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。

　　4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。

　　第四条 解押股份及过户

　　1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。

　　2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户的手续材料。在三方到中登公司办理股份过户手续当日，在乙方按照本协议第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。

　　3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。

　　4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　5、若股份过户登记不成功或解押股份不能恢复至解押前原有状态，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。

　　第五条 协议的变更和解除

　　1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。

　　2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

　　（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

　　（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；

　　（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

　　3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。

　　四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　截至目前，出让方藏格集团、永鸿实业及其他两位补偿义务人肖永明、林吉芳尚未履行2017年、2018年业绩承诺补偿股份回购注销义务，该义务仍将由出让方藏格集团、永鸿实业及其他两位补偿义务人肖永明、林吉芳履行，受让方新沙鸿运与青出于蓝不承担股份回购注销义务。

　　为保护广大中小股东的利益，待出让方藏格集团、永鸿实业以及其他两位补偿义务人肖永明、林吉芳履行完成业绩承诺补偿股份回购注销义务、妥善解决业绩承诺补偿股份回购注销的问题后，本次转让方可办理拟转让股份的过户手续。

　　五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

　　本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　本次协议转让方有利于解决控股股东的资金需求；本次股份转让完成后，新沙鸿运与青出于蓝将成为公司重要战略股东，有利于公司的长远发展。

　　六、其他说明

　　（一）本次股份转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（二）本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运）

　　（二）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运之二）

　　（三）《股份转让协议》（藏格集团与新沙鸿运）

　　（四）《股份转让协议》（藏格集团与青出于蓝）

　　特此公告。

　　藏格矿业股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　藏格矿业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：藏格矿业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：藏格矿业

　　股票代码：000408

　　信息披露义务人：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　住所：青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室

　　通讯地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号

　　股份变动性质：股份减少

　　信息披露义务人：四川省永鸿实业有限公司

　　住所：四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号

　　通讯地址：四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号

　　股份变动性质：股份减少

　　报告签署日期：2021年12月15日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在藏格矿业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

　　第二节 信息披露义务人

　　一、信息披露义务人的情况

　　（一）基本情况

　　1.藏格集团

　　2.永鸿实业

　　（二）主要负责人情况

　　1.藏格集团

　　2.永鸿实业

　　二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人藏格集团、永鸿实业无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动，基于补充流动性，回款优先用于偿还债务。

　　二、未来股份增持或减持计划

　　信息披露义务人未来十二个月内有减持意向，但将根据公司具体经营情况进行决策。若信息披露义务人未来发生增加或减少权益的行为，将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　1、永鸿实业履行2016年业绩承诺补偿股份回购注销

　　根据藏格矿业2017年11月17日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（编号：2017-112），永鸿实业履行2016年业绩承诺补偿股份回购注销20,732,848股。

　　2、司法拍卖减持股票情况

　　永鸿实业因与安信证券股份有限公司担保物权一案，深圳市福田区人民法院于2021年10月21日10时至2021年10月22日10时在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖藏格集团持有的26,000,000股股票，于2021年10月22日被新沙鸿运竞拍成功，导致永鸿实业被动减持股票26,000,000股。

　　3、藏格集团、永鸿实业与新沙鸿运及国信证券签订的《股份转让协议》

　　由于藏格集团和永鸿实业在国信证券的股票质押合约已到期待购回，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》等相关通知和规定，藏格集团于2021年12月13日与新沙鸿运及国信证券签订了《股份转让协议》、于2021年12月13日与青出于蓝及国信证券签订了《股份转让协议》，永鸿实业于2021年12月13日与新沙鸿运及国信证券签订了两份《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置。藏格集团拟通过协议转让方式向新沙鸿运转让其持有的公司128,575,019股股份、向青出于蓝转让其持有的公司44,248,022股股份，永鸿实业拟通过协议转让方式向新沙鸿运转让其持有的公司85,113,884股股份。

　　藏格集团在2017年11月25日至2021年12月15日期间共计减持其持有的公司首发后限售股172,823,041股,占目前公司总股本的8.77%,具体情况如下:

　　永鸿实业在2017年11月17日至2021年12月15日期间共计减持其持有的公司首发后限售股131,846,732股,占目前公司总股本的6.69%,具体情况如下:

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　藏格集团本次权益变动前后持股情况如下：

　　永鸿实业本次权益变动前后持股情况如下：

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人藏格集团持有藏格矿业首发限售股631,069,637股，占总股本的32.02%，全部处于质押、冻结状态。

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人永鸿实业持有藏格矿业首发限售股276,114,297股，占总股本的14.01%，全部处于质押、冻结状态。

　　第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人除本报告书披露的履行2016年业绩承诺补偿股份回购注销、司法拍卖被动减持，与新沙鸿运及国信证券签订的《股份转让协议》行为以外，无其他买卖上市公司股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件；

　　3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于藏格矿业股份有限公司，供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

　　并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　法定代表人：肖永明

　　日期：2021 年 12 月 15 日

　　信息披露义务人：四川省永鸿实业有限公司

　　法定代表人：肖永明

　　日期：2021 年 12 月 15 日

　　附件：

　　简式权益变动报告书

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　法定代表人：肖永明

　　日期：2021 年 12 月 15 日

　　信息披露义务人：四川省永鸿实业有限公司

　　法定代表人：肖永明

　　日期：2021 年 12 月 15 日