广州天赐高新材料股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权 与限制性股票的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-176

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2021年12月13日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2021年12月13日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（三）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）本激励计划的时间安排

　　1、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、股票期权行权期及各期行权时间安排

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　预留授予部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

　　（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（五）本激励计划的业绩考核要求

　　1、股票期权激励计划

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。

　　预留授予部分股票期权的业绩考核如下：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销。

　　（2）部门层面业绩考核要求

　　①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。

　　即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量×部门标准系数

　　公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应的部门标准系数根据下表确定：

　　②公司及各子公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的总数量为部门当年计划可行权的股票期权总数量。

　　（3）个人层面绩效考核要求

　　各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

　　绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

　　即：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：

　　①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；

　　②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年实际可行权的股票期权总数量。

　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

　　2、限制性股票激励计划

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。

　　预留授予部分限制性股票的业绩考核如下：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　（2）部门层面业绩考核要求

　　①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。

　　即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数

　　公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：

　　②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。

　　（3）个人层面绩效考核要求

　　各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

　　绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

　　即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：

　　①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；

　　②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。

　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　二、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、股票期权首次授予的具体情况

　　（一）授予日：2021年12月13日

　　（二）授予数量：24.315万份

　　（三）授予人数：87人

　　（四）行权价格：150.75元/份

　　（五）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　五、限制性股票首次授予的具体情况

　　（一）授予日：2021年12月13日

　　（二）授予数量：457.3650万股

　　（三）授予人数：551人

　　（四）授予价格：75.38元/股

　　（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　六、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　七、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）公告中确定的拟激励对象中2名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件，公司取消拟授予其的全部限制性股票共计0.6万股，7名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共计1.99万股，1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的股票期权0.3万份，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。

　　本次调整后，本次激励计划拟授予的权益总数由605.7124万份调整为602.8224万份，其中，首次授予的权益总数由484.5700万份调整为481.6800万份，预留部分的权益总数不变。

　　本次激励计划拟授予限制性股票的总数由574.9437万股调整为572.3537万股。其中，首次授予限制性股票激励对象人数由557人调整为551人，首次授予的限制性股票数量由459.9550万股调整为457.3650万股，预留部分的限制性股票数量不变，为114.9887万股。本次激励计划拟授予的股票期权总数由30.7687万份调整为30.4687万份。其中，首次授予股票期权激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权数量由24.615万份调整为24.315万份，预留部分的股票期权数量不变，为6.1537万份。

　　除上述调整外，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象及其所获授的股票期权和限制性股票数量、价格与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的一致。

　　八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年12月13日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长期激励与约束机制，增强公司中高层管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。

　　综上所述，我们一致同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年12月13日，向87名激励对象授予股票期权24.3150万份，向551名激励对象授予限制性股票457.3650万股。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

　　同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划以2021年12月13日为授予日，向87名激励对象授予股票期权24.3150万份，向551名激励对象授予限制性股票457.3650万股。

　　十、参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　十一、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十三、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具于2021年12月13日对首次授予的24.3150万份股票期权与457.3650万股限制性股票进行预测算。2021年-2024年成本摊销情况见下表：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、法律意见书的结论性意见

　　律师认为,截至法律意见书出具之日止，公司本激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划调整事项、首次授予的授予日、激励对象人数、授予数量及限制性股票授予价格、股票期权行权价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十五、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对本次调整及首次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，公司和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司监事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-175

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单

　　及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年12月13日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　4、2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　二、关于调整股权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的说明

　　鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）公告中确定的拟激励对象中2名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件，公司取消拟授予其的全部限制性股票共计0.6万股，7名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共计1.99万股，1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的股票期权0.3万份，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。

　　本次调整后，本次激励计划拟授予的权益总数由605.7124万份调整为602.8224万份，其中，首次授予的权益总数由484.5700万份调整为481.6800万份，预留部分的权益总数不变。

　　本次激励计划拟授予限制性股票的总数由574.9437万股调整为572.3537万股。其中，首次授予限制性股票激励对象人数由557人调整为551人，首次授予的限制性股票数量由459.9550万股调整为457.3650万股，预留部分的限制性股票数量不变，为114.9887万股。本次激励计划拟授予的股票期权总数由30.7687万份调整为30.4687万份。其中，首次授予股票期权激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权数量由24.615万份调整为24.315万份，预留部分的股票期权数量不变，为6.1537万份。

　　除上述调整外，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象及其所获授的股票期权与限制性股票数量、价格与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的一致。

　　三、调整股权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量对公司的影响

　　公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

　　基于上述意见，我们同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至法律意见书出具之日止，公司本激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划调整事项、首次授予的授予日、激励对象人数、授予数量及限制性股票授予价格、股票期权行权价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划激励首次授予相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件与范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司监事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-174

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年12月13日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第十七次会议在公司办公楼二楼培训厅以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事 3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席郭守彬主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

　　同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年12月13日，向87名激励对象授予股票期权24.315万份，向551名激励对象授予限制性股票457.365万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司监事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-173

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年12月13日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议在公司办公楼二楼培训厅以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已以电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》

　　鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）公告中确定的拟激励对象中2名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件，公司取消拟授予其的全部限制性股票共计0.6万股，7名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共计1.99万股，1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的股票期权0.3万份，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。

　　本次调整后，本次激励计划拟授予的权益总数由605.7124万份调整为602.8224万份，其中，首次授予的权益总数由484.5700万份调整为481.6800万份，预留部分的权益总数不变。

　　本次激励计划拟授予限制性股票的总数由574.9437万股调整为572.3537万股。其中，首次授予限制性股票激励对象人数由557人调整为551人，首次授予的限制性股票数量由459.9550万股调整为457.3650万股，预留部分的限制性股票数量不变，为114.9887万股。本次激励计划拟授予的股票期权总数由30.7687万份调整为30.4687万份。其中，首次授予股票期权激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权数量由24.615万份调整为24.315万份，预留部分的股票期权数量不变，为6.1537万份。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬为本期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等有关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年12月13日为授予日，向87名激励对象授予股票期权24.315万份，向551名激励对象授予限制性股票457.365万股。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次授予事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬为本期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2021年12月15日