新疆北新路桥集团股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002307     证券简称：北新路桥      公告编号：临2021-80

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第六届董事会第十九次会议的通知于2021年12月10日以短信和邮件的形式向各位董事发出，会议于2021年12月14日在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路33号北新大厦22层本公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，参会董事符合法定人数。会议由董事长张斌先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第六次临时股东大会审议；

　　同意中国信达资产管理股份有限公司以现金方式对新疆北新投资建设有限公司、新疆生产建设兵团交通建设有限公司进行增资扩股。本次债转股完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告》详见2021年12月15日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》详见2021年12月15日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1.公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十五日

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥   公告编号：临2021-81

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届监事会第十六次会议的通知于2021年12月10日以短信和邮件的形式向各位监事发出，会议于2021年12月14日以现场与视频会议相结合的方式召开。应参加表决监事5人，实际表决监事5人，会议由监事会主席张大伟先生主持。会议的召集，召开，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第六次临时股东大会审议；

　　经审核，监事会认为：同意中国信达资产管理股份有限公司以现金方式对新疆北新投资建设有限公司、新疆生产建设兵团交通建设有限公司进行增资扩股。增资金额合计不超过49,900万元，全部增资款将用于偿还标的公司各自存量金融负债。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告》详见2021年12月15日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1.公司第六届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司监事会

　　二二一年十二月十五日

　　证券代码：002307     证券简称：北新路桥      公告编号：临2021-82

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于引进投资者对部分子公司增资实施

　　市场化债转股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）所属子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）、新疆生产建设兵团交通建设有限公司（以下简称“兵团交建”）拟引进中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）进行增资并实施市场化债转股，增资金额不超过45,000万元、4,900万元，上述合计不超过49,900万元，全部由中国信达以现金形式出资。

　　2.本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3.本次增资完成后，公司将继续作为2家标的公司控股股东，对标的公司的实际控制权不变。

　　4.本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　5.本次增资需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的主要内容

　　全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，本公司所属部分子公司拟引进投资者进行增资并实施市场化债转股。

　　本公司子公司北新投资、兵团交建分别与中国信达签署增资协议，中国信达以现金方式对北新投资、兵团交建分别增资扩股不超过45,000万元、4,900万元，上述合计不超过49,900万元。

　　公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为2家标的公司控股股东，对标的公司的实际控制权不变。

　　本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　（二）履行决策程序的情况

　　2021年12月14日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》。该事项需经公司股东大会的批准。

　　二、投资者的情况介绍

　　（一）基本情况

　　中国信达资产管理股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710924945A

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人：张子艾

　　注册资本：3,816,453.5147万人民币

　　成立时间：1999年04月19日

　　住 所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　（二）股东情况

　　中国信达为H股上市公司，实际控制人中华人民共和国财政部持有2,213,723.91万股普通股，占总股本58.00%。

　　（三）与上市公司之间的关联关系

　　中国信达与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（四）主要财务数据

　　截至2020年12月31日，中国信达总资产15,180.84亿元，负债总额13,230.41亿元，净资产1,950.42亿元，净利润147.37亿元。（经审计）

　　截至2021年6月30日，中国信达总资产16,042.43亿元，负债总额14,084.09 亿元，净资产1,958.35亿元，净利润70.77亿元。（经审计）

　　三、标的公司及本次增资的相关情况

　　（一）基本情况

　　1、新疆北新投资建设有限公司

　　2、新疆生产建设兵团交通建设有限公司

　　（二）主要财务指标

　　1、新疆北新投资建设有限公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、新疆生产建设兵团交通建设有限公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）本次增资方案

　　1、新疆北新投资建设有限公司

　　根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告（新兰特评报字［2021］第351号），评估机构采用资产基础法进行了评估，以2020年12月31日为评估基准日，北新投资的账面资产总计262,355.63万元，评估价值328,833.83万元，增值66,478.20万元，增值率25.34%；账面负债总计140,219.78万元，评估价值140,219.78万元，无增减值；账面所有者权益122,135.85万元，评估价值188,614.05万元，增值66,478.20万元，增值率54.43%。

　　增资后北新投资股权结构如下：

　　单位：万元

　　2、新疆生产建设兵团交通建设有限公司

　　根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告（新兰特评报字［2021］第311号），评估机构采用资产基础法进行了评估，以2020年12月31日为评估基准日，兵团交建的账面资产总计142,374.66万元，评估价值146,070.28万元，增值3,695.62万元，增值率2.6%；账面负债总计118,563.72万元，评估价值118,563.72万元，无增减值；账面所有者权益23,810.94万元，评估价值27,506.56万元，增值3,695.62万元，增值率15.52%。

　　增资后兵团交建股权结构如下：

　　单位：万元

　　（四）相关履约安排

　　1、投资预期收益率：预期投资收益率为8%/年。收益主要来源于标的公司的年度分红。

　　2、标的公司治理机制：本次增资完成后，中国信达有权向标的公司董事会各委派1名董事。

　　3、退出路径：投资期限为三年，到期后可协商一致继续持有，或者公司行使收购权、资产重组交易、公司协助转让等方式退出，如各方未能就前述事项达成一致或公司未能完成收购的，则公司应按照协议约定的其他方式使投资者退出，或由包括但不限于公司控股股东在内的指定第三方投资者收购所持标的公司股权，并灵活设置退出安排。自首期出资日起三年内，就本次增资后投资者所持标的公司股权，经各方协商一致，可通过公司发行股份的方式购买投资者持有的标的公司全部或部分股权，投资者通过资本市场实现退出。投资者有权自主决定是否通过资本市场退出，并有权在法律法规及相关监管规定允许的范围内自行确定是否接受资本市场退出方案相关的收购条款、价款等核心条件，公司就投资者通过资本市场退出提供必要的协助与配合。

　　4、特殊情形的处置安排：如约定期限届满或者标的公司触发特殊事件（年度分红不足预期收益、标的公司破产清算、标的公司股权价值严重贬损、前述指定第三方未能受让投资者持有的标的公司股权等），则公司应按照协议的约定完成相应收益的差额补足，或由前述指定第三方受让投资者持有的标的公司股权。公司为公司及前述指定第三方完成上述事项提供存单质押增信，或投资者认可的其他方式，原则上规模控制在投资金额的半数，具体以协议签订为准。

　　5、上述条款为公司与中国信达就本次交易协商的主要安排，具体条款及安排以各方签协议为准。

　　四、 本次债转股的目的和对公司的影响

　　公司通过开展债转股业务，引入长期权益性资金，全部增资款将用于偿还标的公司各自存量金融负债。本次债转股可以有效降低资产负债率和带息负债规模，调整优化资产负债结构。本次债转股完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

　　备查文件：

　　1.公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议事项的独立意见；

　　3.公司第六届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十五日

　　证券代码：002307     证券简称：北新路桥      公告编号：临2021-83

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于召开2021年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次会议届次：2021年第六次临时股东大会。

　　2、本次会议召集人：公司董事会决定召开2021年第六次临时股东大会。

　　3、本次会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2021年12月30日（星期四）上午11：00。

　　网络投票时间为：2021年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月30日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月30日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年12月27日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年12月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》。

　　上述议案1为特别决议事项，需要获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。同时，议案1也是影响中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时将计票结果公开披露。

　　上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　　2、登记时间：2021年12月28日11:00至18:00。

　　3、登记地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于董事会办公室；

　　2、临时提案请于会议召开日十天前提交；

　　3、会期半天，参加现场会议股东食宿及交通费用自理；

　　4、会议联系方式：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司证券部。

　　邮政编码：830000

　　电话：0991-6557799     传真：0991-6557788

　　联系人：顾建民先生

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十六次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362307”，投票简称为“北新投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月30日，9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月30日上午9:15，结束时间为2021年12月30日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表我单位（本人）出席新疆北新路桥集团股份有限公司2021年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　注：请在对应的表决项下打“√”表示

　　（1）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　（2）委托有效期限：

　　委托人名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：           股

　　委托人持股性质：□国有法人股，□社会法人股，□境外法人股，□自然人股

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。