上海姚记科技股份有限公司 关于全资子公司上海芦鸣网络科技 有限公司为其全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技      公告编号：2021-127

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）的全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）于近日召开董事会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，并于近日通过股东决定，芦鸣科技拟为其全资子公司上海荟知信息科技有限公司（以下简称“荟知科技”）提供担保。现将相关内容公告如下：

　　一、概述

　　荟知科技与北京快手广告有限公司（以下简称“快手广告”）已经签署《快手2022年度代理商广告发布合作协议》，荟知科技委托快手广告在其平台为荟知科技的客户提供广告投放和推广服务。芦鸣科技为更好的支持荟知科技的发展经营，拟为荟知科技与快手广告合作业务提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保。芦鸣科技为荟知科技的快手合作业务提供最高不超过人民币1.5亿元的担保（含以前年度审议担保额度）。

　　荟知科技截至2021年9月底未经审计财务报表的资产负债率超过70%，芦鸣科技于近日召开了董事会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，并于2021年12月10日通过股东决定同意该议案。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，本次担保事项不涉及关联交易，本次担保事项在芦鸣科技的董事会和股东会审议权限内，无需提交姚记科技的董事会审议。

　　本次担保尚未签署协议，芦鸣科技将在履行审议程序后签署担保协议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、荟知科技

　　1）被担保方名称：上海荟知信息科技有限公司

　　2）成立日期：2019年12月27日

　　3）注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J9352室

　　4）法定代表人：金松

　　5）注册资本：1,000万元人民币

　　6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查，市场营销策划，企业形象策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），信息系统集成服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7）与上市公司存在的关联关系：上市公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司的全资孙公司，姚记科技间接持有荟知科技100%股权。

　　8）被担保人最近一年又一期的财务数据如下：

　　荟知科技截至2021年9月30日的资产负债率为78.03%，芦鸣科技于近日召开董事会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，并于近日通过股东会审批。

　　9）信用情况：荟知科技是姚记科技全资孙公司，不是失信被执行人，信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）荟知科技担保合同

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司（乙方）

　　被担保方（债务人）名称：上海荟知信息科技有限公司

　　债权人名称：北京快手广告有限公司（甲方）

　　3、保证担保范围

　　（1）乙方在最高额为人民币1.5亿元金额范围内就被保证交易下产生的债务人对甲方的所有应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的所有费用（以下简称“主债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。

　　（2）乙方就本合同项下的主债务向甲方承担连带保证责任。当债务人未按被保证交易约定偿付主债务，或债务人出现可能导致其无法按时偿付主债务时，包括但不限于财产状况恶化、转移财产、被申请或宣告破产、受到重大行政或刑事处罚或者涉及重大诉讼、仲裁案件等，无论甲方对主债务是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押、留置或者其他任何形式的担保），甲方无须先行向债务人追偿，即有权直接要求乙方清偿主债务。乙方同意在接到甲方书面索款通知后壹拾伍(15)日内清偿上述款项。

　　（3）乙方将以全部公司财产提供保证，乙方提供的财产包括但不限于任何动产、不动产、股权、期权、债权。如果甲方要求，乙方承诺在符合深交所信息披露要求条件下提供单位存款账户、财产清单、相关财产的权属证书或证明以及其他能反映乙方经营情况及资信情况的财务报告、财务报表或甲方所要求的其他资料。如果甲方要求，乙方承诺无条件提供其他形式的担保（包括但不限于抵押、质押）并无条件配合签署相关文件和办理手续，并承诺在甲方要求之日起叁拾(30)日内或甲方要求的其他时间办理完成相关财产的抵押或质押登记手续。

　　4、保证方式：连带责任保证担保。

　　5、保证期间：直至主债务履行期届满之日起【二年】。

　　芦鸣科技持有荟知科技100%的股权，对荟知科技具有控制权和日常经营管理监督能力，能够较好的控制风险。芦鸣科技为荟知科技的快手业务提供担保，担保按照业务实际发生金额，担保风险可控，不存在损害芦鸣科技及上市公司的利益。

　　四、芦鸣科技董事会意见

　　芦鸣科技董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。上述子公司信用状况良好，且公司对子公司的业务管理和财务管理有效把控，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　姚记科技及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币7.48亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的36.32%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为2.71亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的13.15%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　六、备查文件

　　1、本公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司关于担保事项的审批文件

　　2、《保证合同》

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日