山东惠发食品股份有限公司关于回购 注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　证券代码：603536           证券简称：惠发食品         公告编号：临2021-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《惠发食品关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将侯金元等5名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的37,000股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-085），现将回购注销部分限制性股票通知债权人事宜公告如下：

　　一、公司非公开发行股票已于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份登记手续，并取得中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司新增股份数量为3,000,000股。公司股份总数将由171,873,000股变更为174,873,000股，注册资本将由人民币171,873,000元增加为174,873,000元。

　　二、根据回购议案，公司将以7.58元/股的回购价格回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37,000股。回购完毕后，公司将向中登公司申请办理该部分股票的注销工作。本次限制性股票回购注销完成后，预计公司总股本将由174,873,000股变更为174,836,000股，注册资本将由人民币174,873,000元减少为174,836,000元（股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准）。

　　三、公司本次回购注销部分股权激励限制性票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　四、债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　五、债权申报具体方式如下：

　　（一）债权申报登记地点：山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼3楼董事会办公室

　　（二）申报时间：2021年12月15日起45天内（9:00-12:00，14:00-17:30，双休日及法定节假日除外）

　　（三）联系部门：董事会办公室

　　（四）联系电话：0536-6175931

　　（五）邮箱：sdhfdb@163.com

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：603536           证券简称：惠发食品         公告编号：临2021-086

　　山东惠发食品股份有限公司关于变更

　　公司注册资本暨修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》，具体情况如下：

　　1、公司非公开发行股票已于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份登记手续，并取得中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司新增股份数量为3,000,000股。公司股份总数将由171,873,000股变更为174,873,000股，注册资本将由人民币171,873,000元增加为174,873,000元。

　　2、根据《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予限制性股票的侯金元等5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的37,000股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由174,873,000股变更为174,836,000股，注册资本将由人民币174,873,000元减少为174,836,000元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　因此，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修改如下：

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　　除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。变更公司注册资本暨修改公司章程事项尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议，股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，在必要的情况下作相应调整或修改。《公司章程》条款的变更以登记机关核准登记内容为准。

　　修改后的《山东惠发食品股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：603536          证券简称：惠发食品           公告编号：临2021-089

　　山东惠发食品股份有限公司关于召开2021年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月30日 14 点 30分

　　召开地点：山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月30日

　　至2021年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2021年12月15日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会决议公告和其他临时公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

　　(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

　　2、登记时间：

　　现场出席会议股东请于2021年12月28日、29日上午9：30-11：30，下午1：30-5：00到公司董事会办公室秘书处办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真登记。

　　信函或传真登记时间：2021年12月28日、29日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。

　　3、登记地点：

　　山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼3楼董事会办公室 邮编：262200

　　六、 其他事项

　　联系人：魏学军

　　联系电话：0536-6175931

　　传真：0536-6857405

　　与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东惠发食品股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月30日召开的贵公司2021年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603536           证券简称：惠发食品          公告编号：临2021-091

　　山东惠发食品股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届监事会第五次会议通知于2021年12月11日以送达方式通知了全体监事，本次监事会会议于2021年12月14日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由公司监事会主席刘玉清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-085）。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事张英霞回避表决。

　　2、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2021-087）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事张英霞回避表决。

　　3、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告》（公告编号：临2021-088）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　惠发食品第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司监事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：603536          证券简称：惠发食品          公告编号：临2021-092

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于变更持续督导保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日收到公司首次公开发行股票并上市的保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）《关于变更持续督导保荐代表人的函》，民生证券原委派孙振先生、阙雯磊女士作为首次公开发行股票并上市的保荐代表人履行持续督导职责，持续督导期至2019年12月31日，鉴于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，民生证券对公司募集资金使用情况继续履行持续督导职责。

　　鉴于公司已收到《关于核准山东惠发食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]744号）并于近日完成了非公开发行，民生证券担任此次非公开发行的保荐机构，并指派阙雯磊女士、孟凡超先生担任此次非公开发行保荐工作的保荐代表人，为方便日后保荐工作的开展，民生证券现决定委派孟凡超先生接替孙振先生的工作，继续对公司首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金使用情况履行持续督导职责。

　　本次保荐代表人变更后，由阙雯磊女士、孟凡超先生（简历详见附件）作为公司持续督导的保荐代表人，履行公司非公开发行股票持续督导工作以及公司首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金持续督导工作的保荐职责，持续督导期至中国证券监督管理委员会规定的持续督导义务结束为止。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　附件：孟凡超先生简历

　　孟凡超先生，保荐代表人，民生证券投资银行事业部副总裁职级，自2010年至今一直从事投资银行业务，熟练掌握金融理论知识，曾主持或参与了惠发食品（600536）IPO项目、东诚药业（002675）IPO项目、东诚药业（002675）2015年、2016年发行股份购买资产项目、惠发食品（603536）非公开项目等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　证券代码：603536           证券简称：惠发食品          公告编号：临2021-087

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划

　　第一期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解除限售条件的激励对象人数:330人

　　●本次解除限售股票数量共计1,918,000股，占目前公司股本总数的1.10%

　　●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）于2021年12月14日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事第五次次会议，审并通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除条件已经成就，现将有关事项公告如下

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年8月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年8月31日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2020年9月2日至2020年9月11日，公司对授予的激励对象名单和职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　4、2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《惠发食品关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年10月14日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2020年11月2日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2020年11月6日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2020年12月3日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作。

　　8、2021年9月9日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对已授予限制性股票的边海涛等5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的13,000股限制性股票进行回购注销。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据限制性股票激励计划相关规定，公司2020年限制性股票回购价格由7.67元/股调整为7.58元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2021年12月14日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销侯金元等5名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计37,000股限制性股票，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

　　二、股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期解除限售条件成就情况

　　（二）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司2020年限制性股票激励计划激励对象共计340名，其中5名离职激励对象已获授但尚未解锁的13,000股限制性股票已由公司于2021年10月29日完成回购注销。根据公司2020年第三次临时股东大会授权，公司于2021年12月14日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，侯金元等5名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计37,000股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述37,000股限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。

　　根据公司激励计划规定，自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为50%。本次限制性股票激励计划限制性股票登记日为2020年12月3日，第一个限售期已于2021年12月2日届满。

　　综上所述，公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、本次限制性股票第一期解除限售的具体情况

　　1、授予日：2020年11月6日

　　2、登记日：2020年12月3日

　　3、解除限售数量：1,918,000股

　　4、解除限售人数：330人

　　5、激励对象名单及解除限售情况：

　　注：上表中已获授的限制性股票数量剔除了已回购注销的1.3万股限制性股票，和待回购注销的5名不具备激励资格员工合计持有的3.7万股限制性股票。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划第一期解除限售的条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2020年第三次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，独立董事一致同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一个限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的330名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期已届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

　　七、法律意见书

　　上海泽昌律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、惠发食品第四届董事会第五次会议决议

　　2、惠发食品第四届监事会第五次会议决议

　　3、惠发食品董事会薪酬与考核委员会关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件相关事项的意见

　　4、惠发食品独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　5、上海泽昌律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：603536           证券简称：惠发食品         公告编号：临2021-090

　　山东惠发食品股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届董事会第五次会议通知于2021年12月11日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2021年12月14日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-085）。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　关联董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟回避表决，出席董事会的非关联董事不足3人；根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2021-087）。

　　关联董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟回避表决，出席董事会的非关联董事不足3人；根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告》（公告编号：临2021-088）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-089）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、惠发食品第四届董事会第五次会议决议；

　　2、惠发食品独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：603536           证券简称：惠发食品          公告编号：临2021-085

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：37,000股

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，对公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年8月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年8月31日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2020年9月2日至2020年9月11日，公司对授予的激励对象名单和职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　4、2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《惠发食品关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年10月14日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2020年11月2日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2020年11月6日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2020年12月3日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作。

　　8、2021年9月9日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对已授予限制性股票的边海涛等5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的13,000股限制性股票进行回购注销。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据限制性股票激励计划相关规定，公司2020年限制性股票回购价格由7.67元/股调整为7.58元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2021年12月14日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销侯金元等5名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计37,000股限制性股票，回购价格为7.58元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予限制性股票的侯金元等5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的37,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为7.58元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承等事宜，因此本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少37,000股，公司股份总数减少37,000股。股本变动如下：

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次调整对公司的对影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事的意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、根据《山东惠发食品股份公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予限制性股票的5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的37,000股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。

　　2、本次调整在公司2020年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意本次回购注销事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予限制性股票的5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的37,000股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意已获授但尚未解除限售的37,000股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海泽昌律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销登记手续。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日