云南文山电力股份有限公司 第七届监事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：600995         股票简称：文山电力         编号：临2021-55

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十一次会议通知于2021年12月8日以电子邮件方式发出，会议于2021年12月13日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次会议形成如下决议：

　　以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签订附条件生效的<资产转让协议>暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　云南文山电力股份有限公司监事会

　　2021年12月15日

　　股票代码：600995         股票简称：文山电力         编号：临2021-56

　　云南文山电力股份有限公司

　　关于进行资产转让暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易系公司向关联方转让房屋建筑物，关联交易金额为2,453.91万元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司资产结构，满足公司战略发展需要，拟与云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）进行资产转让，转让公司房屋建筑物共25项，建筑面积19,097.36平方米，账面值1,849.40万元（以下简称“标的资产”）。云南电网公司授权其分公司云南电网有限责任公司文山供电局（以下简称“文山供电局”）与本公司签订《云南文山电力股份有限公司与云南电网有限责任公司文山供电局资产转让协议》（以下简称“本协议”）。

　　本次标的资产转让的交易价格以中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《云南文山电力股份有限公司拟转让资产涉及的房屋建筑物价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2021）第KMV1066D001号）（以下简称“评估报告”）结果作为本次资产转让的定价依据，最终以中国南方电网有限责任公司备案的结果为准。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　云南电网公司为公司控股股东，文山供电局为云南电网公司下属分公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），本次交易系关联交易事项。

　　（三）审批情况

　　根据《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司资产转让交易事项已经2021年12月13日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无须提交股东大会审议，董事会授权董事长根据相关法律法规具体办理本次交易的相关事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　(一)关联方关系介绍

　　云南电网公司为公司控股股东，文山供电局为云南电网公司下属分公司，本次交易云南电网公司授权文山供电局签署转让协议并办理相关事宜，本次交易系关联交易事项。

　　（二）关联方基本情况

　　1、云南电网有限责任公司

　　（1）企业名称：云南电网有限责任公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册地：云南省昆明市拓东路73号

　　（4）主要办公地：云南省昆明市拓东路73号

　　（5）法定代表人：甘霖

　　（6）注册资本：1,817,652万元人民币

　　（7）主营业务：电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域。直供区域：云南电网公司现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。

　　（8）股东情况：中国南方电网有限责任公司持有云南电网公司100%的股权，中国南方电网有限责任公司的实际控制人为国务院国资委。

　　（9）主要财务指标：2020年末总资产13,189,579.89万元，净资产3,742,398.53万元，2020年度营业收入9,224,221.47万元，净利润34,317.43万元。

　　（10）与上市公司的关联关系：云南电网公司系公司控股股东。

　　2、云南电网有限责任公司文山供电局

　　（1）企业名称：云南电网有限责任公司文山供电局

　　（2）企业性质：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册地：云南省文山壮族苗族自治州文山市城南片区和谐路1号

　　（4）主要办公地：云南省文山壮族苗族自治州文山市城南片区和谐路1号

　　（5）负责人：字美荣

　　（6）主营业务：电力供应、电网经营、趸售：文山州行政区；电力设备、电力通信器材、电力线路器材加工、销售；电力工程设计、电力安装、电力技术咨询服务。

　　（7）权属情况：文山供电局系云南电网的分公司

　　（8）主要财务指标：文山供电局系云南电网的分公司，没有单独核算。

　　（9）与上市公司的关联关系：文山供电局系云南电网的分公司，云南电网公司系公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次交易标的资产为公司拟处置的房屋共计25项，总建筑面积19,097.36 平方米，主要为砖混结构。上述房屋主要于90年代至今陆续建成并投入使用，不涉及权属纠纷、抵押、质押、不存在查封、冻结等司法措施及其他任何限制转让的情况。

　　2、交易标的资产评估情况

　　①本次交易涉及标的资产经中和资产评估有限公司进行评估，出具中和评报字（2021）第KMV1066D001号评估报告。

　　②评估基准日：2021年9月30日

　　③评估方法与价值类型：根据评估目的和被评估资产的特点，采用成本法进行评估。根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　④评估结论：经成本法评估，云南文山电力股份有限公司申报评估的资产账面值为1,849.40万元，评估值为2,453.91万元，评估增值604.51万元，增值率为32.69%。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据中和资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日出具的评估报告，资产账面值为1,849.40万元，评估值为2,453.91万元。经双方协商确定本次交易转让对价为2,453.91万元，最终交易价格以经中国南方电网有限责任公司备案确认的资产评估价格为准。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的主要条款

　　1、交易标的

　　本次交易的标的资产为公司所持有的部分房产（其中：房屋建筑物共25项，建筑面积19,097.36平方米）双方确认转让资产以经上级主管部门核准备案评估值作价，资产状况以实际交付时资产实际状况为准。受让方已对转让资产进行现场查验（包括但不限于现状、权属状况、租赁情况等），受让方同意按照转让资产交接时的现状交接标的资产。

　　2、标的资产的交易对价的支付方式

　　根据中和资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日出具的评估报告，资产账面值为1,849.40万元，评估值为2,453.91万元，经双方协商确定本次交易转让对价暂定为2,453.91万元，最终交易价格以经中国南方电网有限责任公司备案确认的资产评估价格为准。受让方应于本协议约定的全部资产交接完成且收到转让方开具的增值税专用发票后5日内以银行转账方式完成转让资产的全部价款支付。

　　3、标的资产的交割及风险转移

　　本协议各方同意，自交割日当日起，标的资产的风险、收益、责任转移至受让方承担或享有。除双方另有约定外，受让方应于交割日当日完成转让资产的交接工作，转让方予以配合。交割日当日双方应签署交割确认书。

　　4、人员安置及其他安排

　　本协议各方确认，本次交易不涉及人员安置。根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程和对本协议各方有约束力的相关协议的约定，如本次交易涉及需要取得相关债权人的同意，则本协议各方应保证在本次交易实施前取得相关债权人的同意。

　　5、税收和费用承担

　　除非本协议另有规定，双方同意承担各自因执行本协议和本次交易而发生的税费和其它一切费用。

　　转让方将承担所有在交割日之前标的资产所产生的或与之相关的税费，或因交割日之前原因应缴纳的税费，无论该等税费实际是在交割日之前或之后征收或缴纳；在交割日之后产生的，则由受让方承担。

　　6、违约责任

　　本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。本协议生效后，由于任何一方或多方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由过错方向其他方承担法律责任。受让方未按本协议约定如期支付转让价款的，应以当期应付价款与当期已实际支付价款之差额，按同期LPR向转让方支付逾期应付款的违约金。

　　7、生效条件及生效时间

　　本协议自双方签字盖章之日成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：（1）本次资产转让按照转让方公司章程规定获得转让方董事会的有效批准；（2）按照国家国有资产交易监管程序，本次资产转让的评估报告通过中国南方电网有限责任公司的备案且本次资产转让获得相关有权机构的审批；（3）本次资产转让按照受让方公司章程规定获得有效批准。

　　（二）受让方云南电网公司近三年财务状况良好，具备受让标的资产的支付能力，上市公司取得该等款项不存在重大风险。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　本次交易公司可进一步盘活存量资产，优化资产结构，有利于提升公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易以评估值作为资产转让交易价格，关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　七、关联交易应当履行审议程序

　　（一）独立董事事前认可

　　本次资产转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件及《云南文山电力股份有限公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议，关联董事应依法回避相关议案的表决。

　　（二）独立董事意见

　　本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《云南文山电力股份有限公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。

　　（三）董事会关联交易审查委员会审议

　　经董事会关联交易审查委员会审议，本次资产转让事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

　　（四）董事会审议情况

　　2021年12月13日，公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于公司签订附条件生效的<资产转让协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事姜洪东、杨强、段荣华、王燕祥、彭炜已回避，与会非关联董事一致通过了上述议案。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　除本次关联交易外，过去12个月内，公司与云南电网公司发生的购售电业务、受托管理云南电网公司所属的文山马关、麻栗坡、广南三家县级供电单位的资产和业务等交易均为日常关联交易，有关协议均经过公司股东大会审议通过，并在年报、半年报中披露协议执行情况。本公司与其他关联人未进行与本次交易类别相关的交易。

　　当年年初至披露日，本公司向云南电网购电支出共计49,571.33万元，售电收入共计14,978.11万元，受托管理马关、麻栗坡、广南三家县级供电单位的托管收益为1,471.70万元。

　　九、备查文件

　　（一）云南文山电力股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　（二）《云南文山电力股份有限公司拟转让资产涉及的房屋建筑物价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2021）第KMV1066D001号）；

　　（三）《云南文山电力股份有限公司与云南电网有限责任公司文山供电局资产转让协议》；

　　（四）云南文山电力股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　（五）独立董事事前认可及独立董事意见。

　　特此公告。

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　2021 年 12 月15日