有研粉末新材料股份有限公司 第一届监事会第七次临时会议决议公告

　　证券代码：688456         证券简称：有研粉材        公告编号：2021-036

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）第一届监事会第七次临时会议于2021年12月14日以通讯方式召开，会议通知已于2021年12月9日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王慧主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《有研粉末新材料股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，上述事项已履行了必要的内部审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施募投项目。

　　表决情况：3票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《有研粉末新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》。

　　特此公告。

　　有研粉末新材料股份有限公司监事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：688456         证券简称：有研粉材        公告编号：2021-035

　　有研粉末新材料股份有限公司

　　关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司或有研粉材）于2021年12月14日召开第一届董事会第十七次临时会议和第一届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意“有研粉末科技创新中心建设项目”实施主体由北京有研粉末新材料研究院有限公司（以下简称粉末研究院）变更为有研粉材，该项目其他内容不变，并同意公司使用6,000万元募集资金向全资子公司重庆有研重冶新材料有限公司（以下简称有研重冶）增资，用于实施“新建粉体材料基地建设项目”，视项目实施进度安排资金分批拨付。本次增资完成后，有研重冶仍为公司全资子公司。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称保荐机构）对公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕251号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.62元，合计募集资金人民币318,600,000元，扣除发行费用人民币34,664,220.14元（不含税），募集资金净额为人民币283,935,779.86元。本次募集资金已于2021年3月12日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月12日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]13158号”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与全资子公司已分别与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

　　二、募投项目基本情况

　　由于公司本次发行实际募集净额为人民币28,393.58万元，低于《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目计划投入募集资金金额40,460.57万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整，具体如下：

　　因考虑募投资金金额及项目建设进度，公司于2021年10月28日召开了第一届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对部分募投项目募集资金投资金额在首次公开发行股份募集资金净额的范围内进行调整。具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-032）。

　　上述募投项目投入募集资金金额再次调整情况如下：

　　三、本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资的相关情况

　　（一）变更部分募投项目实施主体的情况

　　1. 变更部分募投项目实施主体的基本情况

　　根据《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目中“有研粉末科技创新中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司粉末研究院，项目资金将用于对公司实验室升级改造，完善提升研发装备，扩充技术研发团队，进行各项研发费用投入，针对3D打印粉体材料工艺开发、先进金属材料开发、粉末冶金技术开发、微电子连接材料开发等课题开展技术研发工作。

　　因购置设备和研发能力的提升涉及公司多个产品领域，为了便于统筹项目整体进展，协调各领域发展，出于长远战略规划发展的考虑，拟将项目实施主体由粉末研究院变更为有研粉材，具体情况如下表所示。

　　除上述实施主体情况发生变化外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

　　2. 本次变更后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，并按照要求签署了募集资金监管协议。本次变更部分募投项目实施主体后，募集资金将继续存放于公司开设的募集资金专用账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　（二）向全资子公司增资用于实施募投项目的情况

　　1. 增资基本情况

　　“新建粉体材料基地建设项目”的实施主体为公司全资子公司有研重冶，该项目拟使用募集资金10,000万元，公司已于2021年7月12日召开第一届董事会第十三次临时会议和第一届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意以部分募集资金向全资子公司重庆有研重冶新材料有限公司提供总额不超过4,000万元无息借款，用于实施“新建粉体材料基地建设项目”，借款期限为5年，视项目实施进度安排资金分批拨付。具体内容详见公司于2021年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》（公告编号：2021-019）。

　　为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟以增资的方式向有研重冶提供6,000万元募集资金，用于实施“新建粉体材料基地建设项目”。增资完成后，有研重冶注册资本由8,000万元增加至1,4000万元，公司对有研重冶的持股比例仍为100%，有研重冶仍为公司全资子公司。

　　2. 增资对象基本情况

　　3. 增资前后股权结构

　　4. 增资对公司的影响

　　本次使用部分募集资金对有研重冶增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，同时可以提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　5. 增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，公司及有研重冶已开立募集资金存储专用账户，并按照要求签署了募集资金监管协议。本次增资后，募集资金将存放于公司及有研重冶开设的募集资金专用账户中。公司及有研重冶将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　四、公司已履行的审议程序

　　公司于2021年12月14日召开第一届董事会第十七次临时会议和第一届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会对上述变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司第一届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意募投项目“有研粉末科技创新中心建设项目”的实施主体由粉末研究院变更为有研粉材，项目其他内容均不发生变更，是结合募投项目购置设备和提升研发能力涉及公司多个产品领域的实际需要，便于统筹项目整体进展，使项目的实施建设更具有操作性和可持续性，同时满足公司长远发展的战略规划，有效提升募集资金的使用及管理效率。项目实施主体的变更未改变募集资金投资项目的用途，不会对募投项目产生实质性影响，不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响；同意公司以增资的方式向有研重冶提供6,000万元募集资金，用于实施“新建粉体材料基地建设项目”，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，保证募投项目的顺利实施。

　　上述事项均已履行了必要的内部审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，上述事项已履行了必要的内部审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：有研粉材本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施募投项目事项，是公司根据募投项目的实际开展需要作出的决定，没有改变募集资金的用途，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定。

　　综上，保荐机构同意公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　六、上网公告附件

　　1、《有研粉末新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见》；

　　2、《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　有研粉末新材料股份有限公司董事会

　　2021年12月14日