天津广宇发展股份有限公司 第十届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码:000537           证券简称:广宇发展            公告编号:2021-134

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十六次会议于2021年12月13日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2021年12月14日以通讯表决的方式召开。会议应到董事九名，实际出席董事九名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》

　　鉴于公司本次新增关联担保是基于公司历史已审批的担保因本次重大资产重组转变成了关联担保，不属于新增担保的情形，且公司已与本次重大资产重组的交易对方制定了切实可行的担保解除方案、明确了时间节点，公司董事会同意本次新增关联担保事项。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组完成后新增关联担的公告》（公告编号：2021-135）。

　　表决结果：公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案依法回避表决；出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议,且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、审议通过了《关于召开2021年第八次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意提请于2021年12月30日召开公司2021年第八次临时股东大会，对本次会议审议的《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》以及第十届董事会第十五次会议审议通过的重大资产重组相关议案进行审议。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2021年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-136）。

　　表决结果：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码:000537          证券简称:广宇发展             公告编号:2021-135

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于重大资产重组完成后新增关联担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年12月3日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等，同意公司将全部23家子公司（以下简称“标的公司”）股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　本次重大资产重组完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司与标的公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司原为标的公司提供的担保将转变成为关联方提供担保。

　　公司于2021年12月14日召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》。

　　本次新增关联担保具体如下：

　　一、关联担保

　　（一）担保详情

　　（二）关于解除新增关联担保的相关约定

　　对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）苏州鲁能广宇置地有限公司

　　1.基本信息

　　2.财务信息

　　单位：万元

　　3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有苏州鲁能广宇置地有限公司股权，公司与苏州鲁能广宇置地有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州鲁能广宇置地有限公司与公司存在关联关系。

　　4.经查询，苏州鲁能广宇置地有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）山东鲁能万创置业有限公司

　　1.基本信息

　　2.财务信息

　　单位：万元

　　3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有山东鲁能万创置业有限公司股权，公司与山东鲁能万创置业有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，山东鲁能万创置业有限公司与公司存在关联关系。

　　4.经查询，山东鲁能万创置业有限公司不属于失信被执行人。

　　（三）张家口鲁能置业有限公司

　　1.基本信息

　　2.财务信息

　　单位：万元

　　3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有张家口鲁能置业有限公司股权，公司与张家口鲁能置业有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，张家口鲁能置业有限公司与公司存在关联关系。

　　4.经查询，张家口鲁能置业有限公司不属于失信被执行人。

　　（四）重庆鲁能开发（集团）有限公司

　　1.基本信息

　　2.财务信息

　　单位：万元

　　3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有重庆鲁能开发（集团）有限公司股权，公司与重庆鲁能开发（集团）有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，重庆鲁能开发（集团）有限公司与公司存在关联关系。

　　4.经查询，重庆鲁能开发（集团）有限公司不属于失信被执行人。

　　（五）东莞鲁能广宇房地产开发有限公司

　　1.基本信息

　　2.财务信息

　　单位：万元

　　3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有东莞鲁能广宇房地产开发有限公司股权，公司与东莞鲁能广宇房地产开发有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东莞鲁能广宇房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

　　4.经查询，东莞鲁能广宇房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联担保的必要性和对公司的影响

　　（一）关联担保的必要性

　　上述关联担保是因本次重大资产重组事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，是为保障标的公司得以平稳交接和过渡，确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展。

　　（二）对公司的影响

　　公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产重组转变成了关联担保，不属于新增担保的情形。公司已与本次重大资产重组的交易对方制定了切实可行的担保解除方案且明确了时间节点。因此，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　四、董事会意见

　　经审议，董事会认为：

　　本次新增关联担保系基于公司历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产重组完成后转变而来。

　　为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司及标的公司、交易对方已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善安排。本次新增关联担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1.事前认可意见

　　本次新增关联担保系基于公司历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产重组完成后转变而来；公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　我们同意将本议案提交至第十届董事会第十六次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。

　　2.独立意见

　　本次新增关联担保系基于公司历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产重组完成后转变而来，有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对方已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次提供关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规，公司关联董事对该事项进行了回避表决。

　　我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：000537          证券简称：广宇发展        公告编号：2021-136

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于召开2021年第八次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第八次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2021年12月14日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2021年第八次临时股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年12月30日（星期四）15:00

　　（2）网络投票时间为：2021年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年12月30日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2021年12月30日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6.会议的股权登记日：2021年12月23日（星期四）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2021年12月23日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　8.会议地点：北京景山酒店一层会议室（地址：北京市东城区沙滩北街31号）

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　（1）逐项审议《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　（2）审议《关于<天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　（3）审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

　　（4）审议《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》

　　（5）审议《关于签署附条件生效的<股权收购协议>、<股权出售协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

　　（6）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　（7）审议《关于<天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告>的议案》

　　（8）审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　（9）审议《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　（10）审议《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》

　　（11）审议《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　（12）审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》

　　（13）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　（14）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　（15）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　（16）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　（17）审议《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》

　　上述议案（1）至议案（17）为关联议案，需关联股东（包括其股东代理人）回避表决，其中议案（1）至议案（16）需经出席本次会议的非关联股东（包括其股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方能通过；议案（17）需经出席本次会议的非关联股东（包括其股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方能通过。

　　2.审议披露情况

　　上述议案（1）至（16）已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，议案（17）已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。详细内容请参见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-127）及《第十届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-134）。股东大会议案请详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2021年第八次临时股东大会会议材料》。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2021年12月27日（星期一）上午9：00-11：30、下午2：00-5：00。

　　(以2021年12月27日及以前收到登记证件为有效登记)

　　3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　4.登记手续：

　　（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　5.授权委托书见附件2。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：伊成儒

　　联系电话：(010)85727720

　　联系传真：(010)85727714

　　通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　邮编：100020

　　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1.天津广宇发展股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议；

　　2.天津广宇发展股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议；

　　3.其他报告文件；

　　4.备查文件备置地点：公司证券部。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360537

　　2.投票简称：广宇投票

　　3.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表2  股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　（2）填报表决意见，同意、反对、弃权

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月30日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月30日上午9：15，结束时间为2021年12月30日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托          （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2021年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人对下述议案表决指示如下：

　　（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　委托人签名（或盖章）：           身份证（营业执照）号码：

　　委托人股票账号：                 委托人持有股数：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托书有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　委托日期：2021年   月   日