南京盛航海运股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2021-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2021年12月14日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2021年12月10日以电子邮件的方式送达各位董事。

　　会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。

　　关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由4名无关联董事进行审议表决。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　（二）审议通过《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。

　　关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由4名无关联董事进行审议表决。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为了保证公司本次激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、审计机构、法律顾问、财务顾问等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由4名无关联董事进行审议表决。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于 2021 年 12月30日召开公司 2021 年第四次临时股东大会，审议相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-043）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日