深圳市京泉华科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002885    证券简称：京泉华     公告编号：2021-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2021年12月11日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2021年12月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事刘宏先生、李茁英女士、董秀琴女士参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2020年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　因此，公司董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请股东大会审议，聘期一年。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-070）。

　　独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为促进公司持续健康稳定发展，满足公司在日常生产经营和投资建设项目中的实际业务需求与资金筹划，公司及子公司拟在2022年度向金融机构申请总额不超过人民币或等值外币18亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），公司及子公司拟在2022年度向上述各家银行申请的综合授信额度不等于公司或子公司的实际融资金额。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-071）。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　（三）审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　根据公司的经营与发展需要，公司拟对经营范围增加“非居住房地产租赁、住房租赁”，同时对《公司章程》中相应条款予以修订，并提请股东大会授权公司经营管理层依照法律、法规、规范性文件等相关规定及有关主管部门要求办理相关具体事项。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于增加经营范围暨同时修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-072）。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　（四）审议通过了《关于对外投资设立全资子公司暨签署<投资协议>的议案》

　　公司根据整体战略布局及业务发展需要，为满足公司的长远规划及发展战略，优化资源配置，拓展长三角地区客户，提升资产运营效益，公司拟在盐城市高新技术产业开发区设立全资子公司，并与盐城高新技术产业开发区管理委员会签署附有生效条件的《投资合作协议书》。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资设立全资子公司暨签署<投资协议>的公告》（公告编号：2021-073）。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　（五）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述议案在经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。经公司全体董事审议，同意于2021年12月30日召开公司2021年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-074）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月15日

　　证券代码：002885     证券简称：京泉华     公告编号：2021-069

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2021年12月11日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2021年12月14日在公司会议室以现场表决方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。本次会议由监事会主席何世平先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-070）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年12月15日

　　证券代码：002885     证券简称：京泉华     公告编号：2021-070

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于公司续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，公司独立董事对本次续聘年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见，本次续聘年度审计机构尚需提交公司股东大会审议批准，现将具体内容公告如下：

　　一、拟续聘2021年度会计师事务所的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2020年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请股东大会审议，聘期一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　2、人员情况

　　截至2020年12月31日，合伙人数量232人，注册会计师人数1679人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数821人。

　　3、业务情况

　　2020年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）收入总额252,055.32万元；审计业务收入225,357.80万元；证券业务收入109,535.19万元；上市公司审计376家；主要行业涉及制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等行业；审计收费41,725.72万元；本公司同行业上市公司审计50家。

　　4、投资者保护能力

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）职业风险基金2020年度年末数405.91万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未有因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况发生。

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分2次；56名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施25次、纪律处分3次。

　　三、项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：姓名何晶晶，2014年5月成为注册会计师，2010年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年7月开始在大华所执业，2019年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告7家。

　　签字注册会计师：姓名易群，2017年8月成为注册会计师，2014年11月开始从事上市公司审计，2018年11月开始在大华所执业，2018年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告4家。

　　项目质量控制复核人：姓名包铁军，1998年12月成为注册会计师，2001年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2015年10月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告情况超过50家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　本期审计费用100万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用100万元，本期审计费用与上期审计费用维持不变。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对大华会所提供审计服务的经验与能力进行了充分了解，认为其具有证券、期货从业资格，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能独立、客观、公正地为公司提供审计服务，公允合理地发表独立审计意见，同意向董事会提议续聘大华会所为公司2021年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：根据对大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　独立意见：大华会所是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在以往为公司提供审计服务的过程中，表现出了良好的职业操守和执业水平，对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，能够满足公司2021年度财务审计、内部控制审计的工作要求，续聘大华会所有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。因此，我们同意续聘大华会所为公司2021年度审计机构，并同意将《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　3、表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司于2021年12月14日召开第三届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　公司于2021年12月14日召开第三届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》尚需提交公司2021年第二次临时股东大会进行审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、备查文件

　　1、经与会委员签字并加盖董事会审计委员会印章的审计委员会决议；

　　2、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月15日

　　证券代码：002885     证券简称：京泉华     公告编号：2021-071

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于公司2022年度向金融机构

　　申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准实施。

　　一、拟申请的综合授信额度情况

　　为促进公司持续健康稳定发展，满足公司在日常生产经营和投资建设项目中的实际业务需求与资金筹划，公司及子公司拟在2022年度向金融机构申请总额不超过人民币或等值外币18亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体情况如下：

　　公司及子公司拟在2022年度向上述各家银行申请的综合授信额度不等于公司或子公司的实际融资金额。在上述该综合授信总额度内，董事会提请股东大会授权董事长、总经理可根据经营情况增加授信银行范围或调整银行之间的授信额度，具体融资金额将视公司营运资金的实际需求而定（最终以各家银行与公司实际发生的融资金额为准）；并授权董事长或其授权代表全权代表公司签署上述额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、贷款、票据、抵押、融资、保函、开户、销户、其他等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月15日

　　证券代码：002885     证券简称：京泉华     公告编号：2021-072

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于增加经营范围暨同时

　　修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司根据经营发展需要，拟对经营范围增加“非居住房地产租赁、住房租赁”，并将上述议案提交股东大会审议批准实施。

　　一、修订情况

　　具体修订对比如下：

　　除上述变更情况外，相关制度其他条款未发生变化，修订后的《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（2021年12月）》全文详见同日在公司合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、深圳市京泉华科技股份有限公司章程。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：002885     证券简称：京泉华     公告编号：2021-073

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司

　　暨签署《投资协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据整体战略布局及业务发展需要，为满足公司的长远规划及发展战略，优化资源配置，拓展长三角地区客户，提升资产运营效益，公司拟在盐城高新技术产业开发区设立全资子公司，并与盐城高新技术产业开发区管理委员会签署附有生效条件的《投资协议》。

　　公司拟采取前期先租赁盐城高新技术产业开发区管理委员会代建厂房，后期决定是否回购代建厂房的方式，使用自有资金或自筹资金投资建设新能源光伏中高端磁性元器件智能制造（含研发、生产）项目。

　　2、对外投资审批情况

　　公司于2021年12月14日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司暨签署<投资协议>的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，该事项经过董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。

　　3、关联交易情况

　　本次设立全资子公司及投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、对手方名称：盐城高新技术产业开发区管理委员会

　　2、性质：地方政府机构

　　3、住所：江苏省盐城市盐都区鹿鸣路1572号

　　4、关联关系：盐城高新技术产业开发区管理委员会具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

　　三、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：江苏京泉华科技有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：人民币5,000万元

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：鞠万金

　　5、公司住所：江苏省盐城市盐都区盐龙街道创新路北、龙乘路西（暂无门牌号）

　　6、股权结构：公司持有100%股权

　　7、出资方式：货币出资，资金来源为自有资金

　　8、经营范围：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁。^电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备（含充电桩、充电管理设备）、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子、医疗电子及智能产品的生产。

　　(以上各项，以注册地政府主管部门最终核定为准。）

　　四、投资协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：盐城高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：深圳市京泉华科技股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、项目名称及投资金额

　　新能源光伏中高端磁性元器件智能制造（含研发、生产）项目，总投资10亿元。

　　2、项目选址

　　江苏省盐城市盐都区盐龙街道创新路北、龙乘路西，用地约103亩（具体面积以规划红线为准），建筑面积约10万平方米。

　　3、合作方式

　　甲方根据公司对厂房的设计要求，进行平面规划设计、施工图纸设计工作，并公开招标施工队伍，按规定时间建好厂房及其它附属设施。乙方长期租赁上述厂房，并在投产之日起第4周年内，依据乙方自身发展情况决定是否回购上述厂房。

　　4、违约责任

　　（1）如因疫情、战争等不可抗力因素导致乙方未能按照本协议约定的建设时间、设备到位时间、厂房装修及设备进场的，经甲乙双方书面认可，相应时间可另行约定，不视为乙方违约。

　　（2）甲乙双方须严格遵守国家相关法律、法规及本合同之约定，本合同签署之日起六个月内，非因甲方原因，乙方逾期没有办结登记注册手续的，甲方有权解除本协议。

　　（3）乙方入驻后出现安全事故、环境污染事件等情况的，乙方应自行承担相应损失。如造成恶劣影响，或导致双方协议无法继续履行的，甲方有权解除本协议，如造成甲方损失，乙方应当赔偿甲方相应损失。

　　（4）项目建设期间，甲方应对施工单位作出明确、清晰的安全、环境等要求，并签订严格的施工合同，若出现重大安全、环保、污染等事件，甲方应按照规定追究施工单位责任。

　　（5）项目装修及使用期间，乙方应严格遵守装修设计的规定，在向甲方报备并得到甲方批准的情况下，督促施工方遵守安全、消防、环境等相关要求，若出现安全、环境等事件，甲、乙双方应积极协调处理。

　　（6）厂房交由乙方正式使用后，乙方应按照国家及地方相关法律法规进行安全、文明生产经营，避免安全、环境污染等事故的发生。

　　（7）乙方项目公司进驻后出现故意虚开发票、偷税漏税、合同造假、恶意骗取奖补资金等情节严重且重大违法行为的，如造成甲方损失，乙方应赔偿甲方相关损失。

　　5、合同生效条件及时间

　　本协议由双方正式授权代表签署并加盖公章，自公司股东大会审议通过之日起正式生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次设立全资子公司以及对外投资是为进一步满足公司业务发展的需要，满足公司新能源光伏业务快速增长的需求，公司通过上述项目建设，能够快速建设相关产线，扩充新能源光伏业务相关产品的产能，紧抓新能源光伏的发展机遇，并以公司的平台为依托，使公司获得强有力的持续经营与永续发展能力。本次设立全资子公司以及对外投资对公司未来财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　2、存在的风险

　　（1）本次签订的项目投资协议尚需公司股东大会审议通过，如出现审议未通过情形，该协议存在不能生效的风险；

　　（2）由于未来市场存在较多的不确定性，未来市场需求低于预期，或由竞争加大、原材料价格大幅上涨导致订单的萎缩，可能存在投资项目实施后不达预期效益的风险；

　　（3）本协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化等而导致协议修改、解除和终止的风险。

　　（4）本次建设项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　本次设立全资子公司以及对外投资可能在实施或经营过程中面临政策风险、管理风险、市场风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。并将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、《投资合作协议书》。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月15日

　　证券代码：002885     证券简称：京泉华     公告编号：2021-074

　　深圳市京泉华科技股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年12月30日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2021年12月30日（星期四）

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2021年12月30日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：

　　2021年12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过填写授权委托书授权他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种投票表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年12月24日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：

　　深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园1号楼201会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称和相关公告

　　1、关于续聘2021年度审计机构的提案；

　　2、关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的提案；

　　3、关于增加经营范围并修订《公司章程》的提案；

　　4、关于对外投资设立全资子公司暨签署《投资协议》的提案。

　　以上具体提案内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）特别说明：

　　1、根据《公司法》《公司章程》等相关规定，提案3为股东大会特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他提案均为普通决议提案，应当由出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　上述提案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，提案具体内容详见2021年12月15日刊登在公司合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-068）及相关公告。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，为强化中小投资者权益，本次股东大会所有提案将采取对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年12月29日（周三），9:00—11:30，14:00—16:30。

　　2、登记地点：深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应持《股东账户卡》（复印件-加盖公章）、《营业执照》（复印件-加盖公章）、《法定代表人证明书》（原件-加盖公章）及《身份证》（原件/复印件-加盖公章）办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人《身份证》（原件/复印件-加盖公章）、授权委托书（附件2）、《股东账户卡》（复印件-加盖公章）、《营业执照》（复印件-加盖公章）、《法定代表人证明书》（原件-加盖公章）办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：

　　自然人股东应持本人《身份证》（原件/复印件）、《股东账户卡》（复印件）办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人的，代理人应持本人《身份证》（原件/复印件）、授权委托书（附件2）、委托人《股东账户卡》（复印件）、委托人身份证（复印件）办理登记手续；

　　（3）异地股东登记

　　公司不接受电话登记。异地股东可以凭以上（1）或（2）有关证件采用书面信函、电子邮件或传真的方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。相关信息请在2021年12月29日（周三）17:00前送达公司。

　　（采用信函登记的，邮寄地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园董秘办，邮政编码：518010，信封请注明“股东大会”字样，以邮件送达时间为准。）

　　4、注意事项：出席现场会议的股东（包含股东代理人）请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、联系方式：

　　联系人：辛广斌、曹文智、冯谦

　　电话：0755-27040133；传真：0755-29014723；电子邮箱：szjqh@everrise.net

　　6、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东的食宿及交通等费用自理。

　　7、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见（附件1）。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月15日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362885

　　2. 投票简称：京泉投票

　　3. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

　　4. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月30日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月30日上午9:15，结束时间为2021年12月30日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托_____________先生/女士代表我单位（个人）出席深圳市京泉华科技股份有限公司2021年12月30日召开的2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　　委托人签名（盖章）：                 委托人持股数量：         股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证/营业执照号码：

　　受托人（签字）：                     受托人身份证号码：

　　委托人对本次股东大会提案表决意见的指示：

　　注：1、请在提案对应表决栏中用“√”表示；2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；3、对可能增加的临时提案是否有表决权：有□ 否□（如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。）

　　委托日期：          年      月      日

　　附件 3：

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写全名及地址（与股东名册上所载一致）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。