深圳市农产品集团股份有限公司 第八届董事会第四十九次会议决议公告

　　证券代码：000061     证券简称：农产品   公告编号：2021-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十九次会议于2021年12月14日（星期二）上午10:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2021年12月10日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事12名，实到董事10名，董事长黄伟先生因公未能出席会议，委托董事王立先生代为出席并表决；独立董事宁钟先生因公未能出席会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由过半数董事推举董事、总裁黄明先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决通过以下议案：

　　一、关于《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　公司2021年第一次临时股东大会和第八届董事会第四十四次会议分别审议通过了《公司薪酬激励约束方案》和《2019年度长效激励基金计提和分配方案》，为了配合上述方案执行，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，推动公司转型升级，实现高质量、可持续发展，制定了《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网的《公司2021年员工持股计划（草案）》及《公司2021年员工持股计划（草案）摘要》。

　　该事项已获得公司第六届职工代表大会第二次会议通过。

　　同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联董事黄明先生、台冰先生和向自力先生已回避表决。

　　本议案尚须提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　监事会决议详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第八届监事会第三十一次会议公告》（公告编号：2021-053），相关董事会、监事会、独立董事意见详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　二、关于《公司2021年员工持股计划管理办法》的议案

　　为规范公司2021年员工持股计划的实施，制定了《公司2021年员工持股计划管理办法》。详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网的《公司2021年员工持股计划管理办法》。

　　同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联董事黄明先生、台冰先生和向自力先生已回避表决。

　　本议案尚须提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　监事会决议详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第八届监事会第三十一次会议公告》（公告编号：2021-053），相关董事会、监事会、独立董事意见详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　三、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案

　　为了便于2021年员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联董事黄明先生、台冰先生和向自力先生已回避表决。

　　本议案尚须提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　监事会决议详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第八届监事会第三十一次会议公告》（公告编号：2021-053），相关董事会、监事会、独立董事意见详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　四、关于放弃参股公司凯吉星检测公司股权优先购买权构成关联交易的议案

　　详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于放弃参股公司凯吉星检测公司股权优先购买权构成关联交易的公告》（公告编号：2021-054）。

　　同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　上述交易的购买方为食品集团，系公司控股股东，本事项构成关联交易，关联董事黄伟先生、黄明先生、王立先生、台冰先生和向自力先生已回避表决。

　　相关独立董事事前认可函和独立意见详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　五、关于清算注销控股子公司烟台海吉星公司的议案

　　鉴于公司控股子公司烟台海吉星国际农产品冷链物流有限公司（以下简称“烟台海吉星公司”）成立以来未获得项目用地，未开展业务，为了降低投资风险，经股东协商一致，同意清算注销烟台海吉星公司。烟台海吉星公司基本情况如下：

　　（一）名称：烟台海吉星国际农产品冷链物流有限公司

　　（二）住所：山东省烟台市开发区开封路3号

　　（三）法定代表人：余晖

　　（四）注册资本：10,000万元

　　（五）实收资本：2,000万元

　　（六）公司类型：其他有限责任公司

　　（七）成立日期：2015年3月10日

　　（八）营业期限：2015年3月10日至2055年3月10日

　　（九）经营范围：开办市场、设施租赁，物业管理，酒店管理，货物仓储及管理，货物、技术进出口，农产品、水产品的销售，农业基础设施开发利用，投资信息咨询，企业管理咨询，股权投资，以自有资产从事国家产业政策范围内允许的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（十）股东及出资情况：

　　（十一）财务状况：

　　经审计，截至2020年12月31日，烟台海吉星公司资产总额为590.22万元，负债总额为23.32万元，净资产为566.90万元。2020年度，烟台海吉星公司未开展业务，无营业收入，净利润为-107.57万元。

　　未经审计，截至2021年11月30日，烟台海吉星公司资产总额为585.91万元，负债总额为0万元，净资产为585.91万元。2021年1-11月，烟台海吉星公司未开展业务，无营业收入，净利润为19.01万元。

　　（十二）债权债务：烟台海吉星公司不存在未偿还债务。

　　（十三）人员安置：除3名被派遣人员由股东方分别召回，不涉及其他人员安置事宜。

　　（十四）其他：烟台海吉星公司合同均已完成或终止，不存在未完结合同；烟台海吉星公司不存在担保、诉讼、仲裁等未决事项；烟台海吉星公司不是失信被执行人。

　　鉴于烟台海吉星公司尚未开展业务，本事项不影响公司业务发展，有利于降低公司投资风险，优化资源配置。

　　本事项不构成关联交易，不需提交股东大会审议。

　　董事会授权管理层按照相关法律法规规定办理清算注销事宜并签署有关法律文件。

　　同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　六、关于终止全资子公司收购担保公司60%股权的议案

　　详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于终止全资子公司收购担保公司60%股权的公告》（公告编号：2021-055）。

　　同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　七、关于制定《公司高级管理人员薪酬方案》的议案

　　同意票数10票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　关联董事黄明先生和台冰先生已回避表决。

　　八、关于制定《公司内部控制及风险管理制度》的议案

　　同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　九、关于修订《公司内部审计管理制度》的议案

　　同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　十、关于召开2021年第三次临时股东大会的议案

　　详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-056）。

　　同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十五日

　　证券代码：000061     证券简称：农产品     公告编号：2021-054

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　关于放弃参股公司凯吉星检测公司

　　股权优先购买权构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日上午10:00在公司海吉星会议室召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司凯吉星检测公司股权优先购买权构成关联交易的议案》，同意公司放弃关于深圳市食品物资集团有限公司（以下简称“食品集团”）收购深圳凯吉星农产品检测认证有限公司（公司参股公司，公司持有其36.051%股份，以下简称“凯吉星检测公司”）其他股东53.9823%股权（含迦德诚投资管理咨询（深圳）有限公司持有的30%股权和深圳市前海农产品投资管理有限公司持有的23.9823%股权）的优先购买权。董事会授权管理层签署放弃优先购买权等相关文件。

　　本事项不需提交公司股东大会审议。食品集团系公司控股股东，本事项构成关联交易，关联董事在审议本事项时已回避表决，独立董事就本事项发表了事前认可和独立意见。

　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、食品集团暨关联方基本情况

　　（一）企业名称：深圳市食品物资集团有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91440300MA5EWWPXX2

　　（三）成立日期：2017年12月14日

　　（四）地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦1001

　　（五）注册资本：500,000万元

　　（六）法定代表人：何建锋

　　（七）公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　（八）营业期限：2017年12月14日至无固定期限

　　（九）经营范围：一般经营项目是：食品安全基础设施建设（包括农贸市场升级改造、公共场所食堂升级改造、社区熟食中心建设、农产品基地建设）;安全食品流通及终端销售；食品流通渠道平台搭建；食品产业投资运营（包括食品产业链核心资源并购投资、未来方向的企业培育）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。许可经营项目是：食品销售和供应业务；应急物资生产经营；一、二、三类医疗器械的生产、购销；医药批发；普通货运、专业运输、仓储物流。

　　（十）食品集团系深圳市国资委全资子公司

　　（十一）财务状况：

　　经审计，截至2020年12月31日，食品集团合并报表资产总额为2,694,022.10万元，负债总额为1,465,728.11万元，净资产为1,228,293.99万元；2020年度，食品集团实现营业收入为1,508,766.67万元，净利润为82,141.34万元。

　　未经审计，截至2021年11月30日，食品集团合并报表资产总额为2,844,495.10万元，负债总额为1,599,798.98万元，净资产为1,244,696.12万元；2021年1-11月，食品集团实现营业收入为1,309,432.26万元，净利润为89,432.62万元。

　　（十二）业务情况：

　　食品集团成立于2017年，原名为深圳市福德国有资本运营有限公司，2020年5月完成更名，是深圳市委市政府基于推动落实食品安全战略，打造食品安全城市而组建的国有独资企业，主要负责统筹全市粮、油、肉、菜及民政、医疗等民生保障物资，目前业务涉及校园食品配送平台、蔬菜储备等，旨在建成政府放心、市民满意、与深圳城市地位相匹配的综合性安全食品和应急物资供应与服务保障平台。

　　（十三）食品集团持有公司34%股权，系公司控股股东。

　　（十四）食品集团不是失信被执行人。

　　三、凯吉星检测公司基本情况

　　（一）企业名称：深圳凯吉星农产品检测认证有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91440300568515592R

　　（三）成立日期：2011年1月28日

　　（四）地址：深圳市龙岗区平湖街道白坭坑社区丹农路1号6#楼6R6栋四楼F.Q.T

　　（五）注册资本：3,000万元

　　（六）法定代表人：陈杰

　　（七）公司类型：有限责任公司

　　（八）营业期限：2011年1月28日至 2061年1月28日

　　（九）经营范围：一般经营项目是：检测技术的开发；检测设备的技术开发；农产品检验检测、商品质量检验检测（不含特种设备的检测及其他需前置审批项目）。食品安全检测试剂盒、食品安全检测试纸条的技术开发、销售；食品安全检测耗材的销售；技术转让、技术咨询、技术服务；食品安全检测设备、通用机械、专用设备、仪器仪表的设计、开发、销售、租赁（不含融资租赁）；检测车的销售、租赁；大数据系统开发、运营维护与应用服务；实验室装修工程的设计，实验室装修与施工。许可经营项目是：生产、经营企业的质量、体系评估、审核、认证、培训及相关技术服务；在国际标准和检验实验室的建立、评价以及产品信息化方面提供技术咨询服务。

　　（十）股东结构

　　注：深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司系公司全资子公司，即公司合计持有凯吉星检测公司36.051%股份。

　　（十一）财务状况：

　　经审计，截至2020年12月31日，凯吉星检测公司资产总额为6,149.30万元，负债总额为1,166.78万元，应收款项总额为869.75万元，净资产为4,982.52万元；2020年度，凯吉星检测公司实现营业收入为5,731.29万元，营业利润为554.28万元，净利润为519.03万元，经营活动产生的现金流量净额为14.14万元。

　　未经审计，截至2021年11月30日，凯吉星检测公司资产总额为5,440.99万元，负债总额为556.65万元，应收款项总额为1,169.10万元，净资产为4,884.34万元；2021年1-11月，凯吉星检测公司实现营业收入为4,540.03万元，营业利润为-95.37万元，净利润为-98.18万元，经营活动产生的现金流量净额为286.24万元。

　　（十二）凯吉星检测公司业务情况

　　凯吉星检测公司是一家食品安全检测服务商，专注于农产品流通领域食品质量安全综合服务，目前的经营业务有检测、认证和审核、培训和咨询、实验室技术服务四个版块，主要收入来源是检测业务。

　　（十三）凯吉星检测公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；凯吉星检测公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的权属情况

　　本次交易标的（凯吉星检测公司 53.9823%股权）无抵押、质押，无涉及重大争议，无诉讼或仲裁事项、无被查封、冻结等情况。

　　（二）交易标的账面价值

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具了《深圳凯吉星农产品检测认证有限公司清产核资专项审计报告》（信会师报字[2021]第ZL21915号）（报告期为2021年1月1日至2021年4月30日）。经审计，截至2021年4月30日，凯吉星检测公司所有者权益为4,886.15万元，即凯吉星检测公司53.9823%股权对应的账面价值为2,637.66万元。

　　（三）交易标的的评估价值

　　深圳市国策资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具了《深圳市食品物资集团有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳凯吉星农产品检测认证有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国策资评字SZ[2021]060012AE1号）（评估基准日：2021年4月30日，评估方法：资产基础法），凯吉星检测公司全部股东权益的资产评估价值为5,176.79万元；即凯吉星检测公司53.9823%股权的评估值为2,794.55万元。

　　（四）其他

　　凯吉星检测公司股东商务部流通产业促进中心已放弃优先购买权。

　　五、本次交易方案

　　（一）交易定价

　　本次食品集团以凯吉星检测公司53.9823%股权评估价值2,794.55万元为定价依据收购迦德诚投资管理咨询（深圳）有限公司、深圳市前海农产品投资管理有限公司合计持有的凯吉星检测公司53.9823%股权。

　　（二）本次收购完成后股权结构

　　（三）其他

　　本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置和土地租赁等事项。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次食品集团收购凯吉星检测公司53.9823%股权，有利于凯吉星检测公司的融资和业务拓展；凯吉星检测公司仍将与公司旗下农产品批发市场在食品安全管理和检测业务方面协同。

　　2、公司本次放弃凯吉星检测公司股权优先购买权后，公司仍持有凯吉星检测公司36.051%股权，比例未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，亦不存在损害公司、公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次收购完成后，食品集团持有凯吉星检测公司53.9823%股权，成为凯吉星检测公司控股股东，凯吉星检测公司成为公司关联法人。未来凯吉星检测公司与公司并表范围内企业发生业务将根据中国证监会、深交所监管要求履行关联交易决策程序和信息披露义务。

　　4、公司旗下部分全资、控股市场存在食品安全检测自营业务，但因业务区域不同，与凯吉星检测公司无利益冲突。为避免本次交易完成后触及同业竞争，公司与食品集团明确了食品安全检测业务边界，食品集团出具了避免同业竞争的承诺函，详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于收到控股股东避免同业竞争承诺函的公告》（公告编号：2021-057）。

　　七、与食品集团累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易事项外，2021年1月1日至11月30日，公司及子公司与食品集团及其子公司发生的各类关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可：食品集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本事项构成关联交易，公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益情形，同意将该事项提交公司第八届董事会第四十九次会议审议。

　　独立意见：公司本次放弃参股公司凯吉星检测公司股权优先购买权，关联董事在审议本议案时已回避表决，表决程序符合有关规定。本次交易价格系以资产评估值为定价依据，关联交易定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司第八届董事会第四十九次会议审议的《关于放弃参股公司凯吉星检测公司股权优先购买权构成关联交易的议案》。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十九次会议决议

　　2、独立董事关于放弃参股公司凯吉星检测公司股权优先购买权构成关联交易的事前认可函

　　3、独立董事关于放弃参股公司凯吉星检测公司股权优先购买权构成关联交易的独立意见

　　4、关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十五日