上海世茂股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份       公告编号：临2021-067

　　债券代码：155142        债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254        债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日收到上海证券交易所下发的《关于对上海世茂股份有限公司向关联方转让资产相关事项的问询函》（上证公函【2021】2988号，以下简称“问询函”）。现将问询函全文公告如下：

　　“上海世茂股份有限公司：

　　2021年12月14日，你公司公告称，拟将物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司（以下简称世茂服务），总价款16.54亿元。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、关于交易必要性。根据公告，世茂物业2020年、2021年上半年的归母净利润率分别为16.8%、18.7%，而上市公司分别为7.1%、9.6%；世茂物业2020年净资产收益率为47.0%，而上市公司为5.9%。请公司补充披露：（1）结合上述财务指标，对比交易标的与上市公司的盈利能力，说明本次交易是否涉及通过转移优质资产向关联方输送利益，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；（2）对比世茂服务与上市公司在物业管理业务方面的资源积累、运营能力，以及世茂服务与标的资产的盈利能力，结合公司及标的公司的经营计划，说明本次交易是否有利于上市公司后续经营发展，进而说明本次交易的必要性。请独立董事、监事会就该问题发表意见。

　　二、关于交易对价公允性。公告显示，本次交易双方基于资产评估报告与估值报告相关结果，确定交易价格为16.54亿元。请公司补充披露：（1）评估方法的选取、主要假设、评估参数的取值及确定依据、评估过程等；（2）结合标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、评估参数选取、未来盈利预测、可比交易及同行业上市公司估值水平等，补充说明本次交易定价是否客观、公允。请评估机构、独立董事、监事会就该问题发表意见。

　　三、关于交易安排及潜在关联交易。根据公告，本次交易标的包括世茂物业100%股权以及下属29家公司的物业管理业务以及相关的资产负债，上市公司主营商业地产的投资、开发和经营业务，标的公司主营商业地产相关物业管理服务。请公司补充披露：（1）上市公司是否对拟出售的标的资产否存在往来款项未收回或担保未解除的情形，如是，详细列示借款或担保期限、金额等基本信息，并说明拟采取的解决方案；（2）标的公司是否对上市公司商业地产有所依赖，后续对商业地产物业管理服务的采购安排，本次交易是否会增加关联交易，以及公司拟采取何种措施保证关联交易公允性、避免不当关联交易。请独立董事、监事会就该问题发表意见。

　　请你公司于2021年12月15日披露函件，并于12月22日之前以书面形式回复我部，并予以披露。此外，近期舆情对公司及控股股东债务事项较为关注，请公司自查是否存在应披露未披露的事项，审慎评估相关债务对上市公司的影响，并依规履行信息披露义务。”

　　公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：600823          证券简称：世茂股份          公告编号：临2021-068

　　债券代码：155142          债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254          债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391          债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216          债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644          债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077          债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192          债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于近期公司舆情相关事项的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近期，市场舆情对上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）债务相关事项较为关注，有鉴于此，公司特此说明。

　　公司为世茂集团控股有限公司下属控股子公司，主要经营包括综合商业地产开发与销售、商业经营管理及多元投资等多项业务板块。2021年前三季度，公司营业总收入为150.70亿元，同比增长25.46%，归属于母公司股东的净利润为11.90亿元，同比增长10.06%。

　　目前，公司各项生产经营活动正常，经营活动并未发生重大不利变化，且未发生影响公司偿债能力和债券还本付息的不利事项。公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形，不存在应予以披露而未披露的、对本公司股票及衍生品种价格产生较大影响的信息。

　　公司郑重提醒广大投资者:《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日