天马轴承集团股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予股票期权第一个 行权期行权条件成就的补充更正公告

　　证券代码：002122          证券简称：ST天马          公告编号：2021-121

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-115），该公告在“特别提示”部分的第1点表述“符合本次行权条件的46名激励对象本次可行权的股票期权数量共计27,373,000份”，其中27,373,000份为公司股权激励股票期权首次授予的总数量，而第一期行权期可行权数量应为股票期权首次授予总数量的50%，最终第一期行权期可行权数量实际为13,686,500份（因有激励人员离职注销共10万份股票期权）。特对此内容进行补充更正。

　　除上述补充更正内容外，上述公告的其他内容无需补充更正。补充更正后的公告全文如下：

　　特别提示：

　　1、符合本次行权条件的46名激励对象本次可行权的股票期权数量共计13,686,500份，行权价格为1.57元/份。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月8日召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。

　　11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　二、关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期已经届满

　　根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权的等待期为12个月，第一个行权期可申请行权所获期权总量的50%。公司首次授予股票期权的授予登记完成日为2020年12月7日，第一个等待期于2021年12月6日届满，第一个行权期可行权数量为1,373.65万份，占首次授予股票期权数量的比例为50%。

　　2、满足行权条件情况的说明

　　公司董事会对本激励计划约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：

　　综上所述，董事会认为：本激励计划之首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，根据公司2020年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　鉴于1名激励对象离职，其已获授但尚未行权的10万份股票期权不再符合行权条件，根据本激励计划的规定，公司将注销上述10万份股票期权。

　　四、首次授予股票期权第一个行权的可行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、行权数量：本次可行权的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员总计46人，可申请行权的股票期权数量为13,686,500份，占公司2021年12月8日总股本1,205,170,625股的1.1356%，具体情况如下：

　　3、行权价格：第一个行权期的行权价格为1.57元/份。

　　4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。

　　5、行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2022年12月7日前的最后一个交易日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。

　　6、可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内。

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　五、本激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权13,686,500份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　六、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

　　七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。综上，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　十一、独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合本激励计划中对首次授予股票期权第一个行权期行权条件的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经达成，激励对象符合行权资格条件，可行权期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　十二、监事会的审核意见

　　经审核，监事会认为，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在47名激励对象中，除1名原激励对象因离职已不符合激励条件外，其余46名激励对象行权资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的行权条件。同意公司为符合行权条件的46名激励对象办理行权相关事宜。

　　十三、法律意见书

　　广东广和（北京）律师事务所出具了《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

　　“综上所述，本所律师认为：

　　1.公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议；

　　2.截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；

　　3.公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。”

　　十四、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月17日