湖北兴发化工集团股份有限公司 关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

　　证券代码：600141      证券简称：兴发集团      公告编号：2021-099

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2021年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年12月31日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：宜昌兴发集团有限责任公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2021年12月16日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有19.38%股份的股东宜昌兴发集团有限责任公司，在2021年12月21日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）提案名称：关于公司控股子公司为参股公司湖北宜安联合实业有限责任公司提供担保的议案

　　（2）提案内容：根据公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司于2021年12月21日出具的《关于增加湖北兴发化工集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请将公司第十届董事会第六次会议审议通过的《关于公司控股子公司为参股公司湖北宜安联合实业有限责任公司提供担保的议案》提交公司2021年第一次临时股东大会审议，具体内容如下：

　　为支持公司参股孙公司湖北宜安联合实业有限责任公司稳健发展，帮助其通过银行融资方式加快推进“400万吨/年杨柳矿区麻坪磷矿项目”建设，增强公司磷矿资源保障能力，提高公司投资收益。公司同意在符合国家有关政策的前提下，由公司控股子公司湖北吉星化工集团有限责任公司按照持股比例为其参股公司湖北宜安联合实业有限责任公司提供不超过41,600万元人民币的连带责任保证担保。具体内容详见《关于控股子公司为参股公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-098）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年12月16日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年12月31日 09点00分

　　召开地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月31日

　　至2021年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第十届董事会第五次会议、第十届董事会第六次会议审议通过，相关公告于2021年12月15日、12月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北兴发化工集团股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2021-098

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于

　　控股子公司为参股公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：湖北宜安联合实业有限责任公司（以下简称“宜安实业”），其为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股55%股权的控股子公司湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“湖北吉星”）持股26%股权的参股公司。

　　●本次担保金额及已实际提供担保的金额：本次由公司控股子公司湖北吉星按照持股比例为宜安实业提供不超过41,600万元人民币的连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为宜安实业已实际提供的担保余额为0（不含本次）。

　　●本次担保是否有反担保：是。

　　●对外担保逾期的累计金额：无。

　　一、担保情况综述

　　（一）本次担保基本情况

　　宜安实业目前在建“400万吨/年杨柳矿区麻坪磷矿项目”，该项目总投资额25.62亿元，计划2025年建成投产。麻坪磷矿探明磷矿资源储量约3.15亿吨，平均品位23.89%，是国内已探明磷矿资源储量最大的单体矿山。该项目建成投产后，宜安实业将主要给其大股东湖北三宁化工股份有限公司（以下简称“三宁化工”）以及公司所属的磷化工企业提供磷矿石配套，其中对接公司的磷矿石总量占比不低于湖北吉星对其持股比例。

　　为了加快推进上述项目建设，本次宜安实业拟向中国农行银行股份有限公司枝江市支行作为牵头行和代理行申请不超过人民币16亿元的银团贷款，需各股东为其提供不超过16亿元的担保额度,其中其控股股东三宁化工提供全额全程连带责任保证担保，同时追加其小股东湖北吉星、宜昌宝宁商贸有限公司按股权比例提供全程连带责任保证担保。公司控股子公司湖北吉星按照持股比例拟提供不超过41,600万元的担保额度。本次担保期限为120个月，担保方式为连带责任担保。

　　本次担保将由三宁化工对湖北吉星本次担保责任提供保证反担保，反担保的保证范围为湖北吉星因履行本次担保责任而代偿的款项，相应的担保金额以湖北吉星直接或间接持有的被担保方权益比例为依据。反担保的保证期限与本次担保期限保持一致。截至目前，湖北吉星尚未签署相关担保协议。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2021年12月21日，公司以通讯方式召开第十届董事会第六次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司为参股公司湖北宜安联合实业有限责任公司提供担保的议案》。为支持公司参股孙公司宜安实业稳健发展，帮助其通过银行融资方式加快推进“400万吨/年杨柳矿区麻坪磷矿项目”建设，增强公司磷矿资源保障能力，提高公司投资收益，公司同意在符合国家有关政策的前提下，由公司控股子公司湖北吉星按照其持股比例为宜安实业提供不超过41,600万元人民币的连带责任保证担保。

　　公司拟提请股东大会授权公司副董事长胡坤裔先生在担保期间办理相关业务，授权范围包括但不限于决定对外担保的具体条件，并签署相关协议和其他文件。公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）公司名称：湖北宜安联合实业有限责任公司

　　（二）注册资本：20,000万元

　　（三）注册地址：远安县鸣凤镇（万里工业园）

　　（四）成立日期：2012年8月14日

　　（五）法定代表人：王光明

　　（六）经营范围：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；房地产咨询；机械设备租赁；酒店管理；劳务服务；房地产开发；工程建设；住宿服务；建筑劳务分包；货物进出口等。

　　（七）股权结构：湖北三宁化工股份有限公司出资11,200万元，占注册资本的56%；公司持股55%的控股子公司湖北吉星出资5,200万元，占注册资本的26%；宜昌宝宁商贸有限公司出资3,600万元，占注册资本的18%。

　　（八）关联关系说明：公司与本次被担保方宜安实业无关联关系。

　　（九）近一年一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：1.宜安实业2020年财务数据已经宜昌长江会计师事务有限公司审计，2021年1-9月的财务数据未经审计。2.宜安实业目前处于项目建设期，暂无营业收入数据。

　　三、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　本次担保有助于加快推进参股孙公司宜安实业“400万吨/年杨柳矿区麻坪磷矿项目”建设，增强公司磷矿资源保障能力，提高公司投资收益，符合公司整体发展战略和全体股东利益。同时宜安实业控股股东提供全程连带责任担保，并对公司控股子公司湖北吉星本次担保责任提供保证反担保，本次担保风险总体可控。董事会同意公司上述担保事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次为参股孙公司宜安实业提供担保主要用于满足其项目建设需要，公司履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。宜安实业控股股东提供全程连带责任担保，并对公司控股子公司湖北吉星本次担保责任提供保证反担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额

　　截至2021年12月20日，上市公司及其控股子公司对外担保总额107,534.02万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额435,858.43万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为9.96%、40.37%。

　　公司不存在担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2021年12月22日