中国银河证券股份有限公司 第四届董事会第四次会议（临时）决议公告

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河      公告编号：2021-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年12月23日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在北京市丰台区西营街8号青海金融大厦M1919会议室以现场和电话相结合的方式召开第四届董事会第四次会议（临时）。本次会议通知已于2021年12月21日以电子邮件方式发出。本次会议由陈共炎董事长主持。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。全体董事一致同意豁免本次会议通知时间。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议形成如下决议：

　　一、通过《关于提请修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过《关于中国银河证券股份有限公司更改公司秘书、授权代表的议案》

　　李国辉先生因个人原因辞去公司秘书及香港联合交易所有限公司证券上市规则要求的授权代表职务，自2021年12月23日起生效；同意委任吴嘉雯女士以接替李国辉先生担任公司的公司秘书及上市规则要求的授权代表职务，自2021年12月23日起生效。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》

　　同意公司与中国银河金融控股有限责任公司签署《证券及金融服务框架协议》；同意2022-2024年度公司系统与银河金控集团在《证券及金融服务框架协议》下的关联交易收入上限分别为人民币4.58亿元、4.99亿元、5.41亿元，利息开支分别为人民币0.25亿、0.30亿和0.35亿元。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘丁平、杨体军、刘昶、刘志红回避表决。

　　具体内容请见与本公告同日披露的关联交易相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　四、通过《关于修订公司<企业年金方案>的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2021年12月24日

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河       公告编号：2021-097

　　中国银河证券股份有限公司

　　第四届监事会2021年第五次临时会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2021年第五次临时会议于2021年12月23日在北京市丰台区西营街8号青海金融大厦M1902会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知于2021年12月21日以电子邮件方式发送各位监事、董事会秘书及合规总监。经征求全体监事意见，一致同意豁免会议通知时间，并且同意推举陈继江监事作为会议召集人和主持人。本次会议应参与表决的监事4人，实际参与表决的监事4人，屈艳萍监事因无法亲自出席会议，委托陈继江监事代为出席会议并就会议通知议案表决。合规总监梁世鹏列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　　会议形成如下决议：

　　审议通过《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》

　　监事会就该关联交易审核意见如下：公司关于该关联交易事项审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司监事会

　　2021年12月24日

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河        公告编号：2021-098

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于签订《证券及金融服务框架协议》

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易无需提交股东大会审议；

　　● 本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

　　一、关联交易基本情况

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）于2013年5月2日签订了《证券及金融服务框架协议》，根据该协议，公司依据一般商务条款向银河金控集团及其关联方提供证券及金融服务，《证券及金融服务框架协议》于2015年12月31日到期。为此，公司与银河金控于2015年12月29日签订了《证券及金融服务框架协议之补充协议》并于2018年12月21日签订了《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》，《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》将于2021年12月31日到期，按照协议的规定，届满后可续期三年。

　　公司与银河金控拟与2021年12月31日前签订《证券及金融服务框架协议》，约定作为日常业务的一部分，公司将按一般商务条款向银河金控集团提供证券和金融服务。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年12月23日，公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》，关联董事刘丁平、杨体军、刘昶、刘志红回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。该议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会同意将《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》提交董事会审议。

　　2021年12月23日，公司第四届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　根据《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》，2019年1月至2021年12月期间，公司向银河金控集团提供证券及金融服务所收取的手续费及佣金、就托管资金向银河金控集团支付利息的日常关联交易预计上限及2019年度、2020年度及2021年1-10月实际发生金额如下：

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》，2022至2024年度，公司与银河金控集团在《证券及金融服务框架协议》下的关联交易收入上限预计分别为人民币4.58亿元、4.99亿元、5.41亿元，利息开支分别为人民币0.25亿、0.30亿和0.35亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、银河金控基本情况如下：

　　企业名称：中国银河金融控股有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号

　　法定代表人：李梅

　　注册资本：1,289,058.377808万元人民币

　　经营范围：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。

　　成立日期：2005年8月8日

　　2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起，2005年8月成立。目前，银河金控注册资本1,289,058.377808万元人民币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资890,352.6214万元人民币，出资比例为69.070%，财政部出资378,011.4795万元人民币，出资比例为29.325%，全国社会保障基金理事会出资20,694.2769万元人民币，出资比例为1.605%。

　　银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋势设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营模式的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运用金融控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个金融领域，发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融控股集团，并成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家战略和实体经济。

　　3、截至2020年12月31日，银河金控合并口径下资产总额4,748.53亿元、所有者权益1,085.35亿元，2020年度营业收入254.43亿元、净利润78.83亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　截至本公告日，银河金控持有公司超过51.16%股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　自公司与银河金控于2013年5月2日签订《证券及金融服务框架协议》以来，双方均严格的按照协议约定执行。根据前次关联交易执行情况及银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协议约定履约。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司与银河金控拟于2021年12月31日前签订《证券及金融服务框架协议》，根据协议约定，公司在日常业务中按市场惯例及一般商务条款向银河金控集团提供的证券和金融服务主要包括：（1）证券经纪服务；（2）代理销售服务；（3）交易席位出租；（4）任何其他相关证券及金融服务。协议的有效期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　（二）定价政策

　　根据《证券及金融服务框架协议》，公司向银河金控集团提供证券及金融服务收取的手续费和相关交易佣金以及就托管资金向银河金控集团支付的利息由双方参考当时市价并按照有关法律及法规协商厘定。其中，证券经纪服务及交易席位出租的佣金应根据证券交易量并参考公司就提供类似服务向独立第三方所收取的佣金费率确定；代理销售服务的手续费应根据代理销售产品的金额并参考公司就代理销售类似产品向独立第三方所收取的手续费费率确定；对于其他相关证券及金融服务，其手续费和佣金应按照当时市价及遵守有关法律及法规的原则下，根据具体交易性质确定。对于公司就托管资金向银河金控集团支付的利息，应根据中国人民银行不时公布的人民币活期存款利率确定。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司于日常业务过程中向银河金控集团提供证券及金融服务。为便于业务管理，提高效率，公司与银河金控重新签订《证券及金融服务框架协议》。

　　公司会根据证券交易量并参考公司就提供类似服务向独立第三方所收取的佣金费率确定证券经纪服务及交易席位出租的佣金；公司会根据代理销售产品的金额并参考公司就代理销售类似产品向独立第三方所收取的手续费费率确定代理销售服务的手续费；对于其他相关证券及金融服务，公司会按照当时市价及遵守有关法律及法规的原则下，根据具体交易性质确定手续费和佣金。对于公司就托管资金向银河金控集团支付的利息，公司会根据中国人民银行不时公布的人民币活期存款利率确定。

　　证券经纪服务的佣金应按日支付；代理销售服务的手续费应根据双方就代理销售各项产品所分别订立的合同条款支付；交易席位出租的佣金应按季度支付；其他相关证券及金融服务的手续费和佣金支付安排将由双方根据具体交易性质另行约定。公司将按季度就托管资金向银河金控集团支付利息。

　　在与银河金控集团确定价格之前，公司将参考其与独立第三方进行的类似交易的价格，而公司向银河金控集团提供证券及金融服务的条款（包括价格）对公司而言将不逊于公司与独立第三方之间所订立的交易条款。

　　公司与银河金控集团的关联交易条款按照一般商业条款确定，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、备查文件

　　（一）《中国银河证券股份有限公司第四届董事会第四次会议（临时）决议》；

　　（二）《中国银河证券股份有限公司第四届监事会2021年第五次临时会议决议》；

　　（三）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于关联交易的独立意见；

　　（五）审计委员会的书面意见；

　　（六）《证券及金融服务框架协议》。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2021年12月24日