广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于公司以公开摘牌方式收购山东通汇资本 投资集团有限公司10%股权的进展公告

　　证券代码：000976        证券简称：华铁股份       公告编号：2021-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“公司”）与诚泰融资租赁（上海）有限公司（以下简称“诚泰租赁”）组成联合受让体通过山东产权交易中心摘牌并且受让山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）持有的山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”）21.5%的国有股权，其中公司受让通汇资本10%的国有股权，对应的总投资额最高为55,382.5050万元，其中本次交易对应的挂牌底价为54,732.5050万元，本次交易完成后，上市公司将会承担该10%国有股权对应的尚未实缴的注册资本的实缴义务为650万元，公司将分期支付交易价款并按照约定办理股权过户及履行注册资本实缴义务。

　　上述事项已经公司第九届董事会2021年第七次临时会议审议通过，同时董事会授权公司经营管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整，全权办理后续公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。具体内容详见公司于2021年12月2日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　本次交易完成后，公司将持有通汇资本10%的股权，成为通汇资本的战略投资者。

　　二、本次交易进展情况

　　公司于2021年12月15日与诚泰租赁签订《联合购买协议》及其补充协议，协议具体内容详见公司于2021年12月2日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司拟就收购山东通汇资本投资集团有限公司10%股权事项与诚泰融资租赁（上海）有限公司签订联合购买协议的公告》（公告编号：2021-076）。

　　公司与诚泰租赁于2021年12月17日收到山东产权交易中心下发的《意向受让资格确认通知书》，经山东产权交易中心审核，公司及诚泰租赁组成的联合受让体具备受让资格。

　　公司及诚泰租赁于2021年12月22日与山东高速签订《产权交易合同》，协议核心内容如下：

　　转让方：山东高速集团有限公司

　　受让方：诚泰融资租赁（上海）有限公司与广东华铁通达高铁装备股份有限公司组成的联合购买体

　　第一条  产权转让标的

　　转让方将持有的山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“标的企业”）21.5%国有股权（以下简称“转让标的”）有偿转让给受让方。其中：诚泰租赁受让山东通汇资本投资集团有限公司11.50%国有股权，华铁股份受让山东通汇资本投资集团有限公司10%国有股权。

　　转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　第二条  产权转让价格

　　转让方将上述转让标的以人民币（大写）壹拾壹亿柒仟陆佰柒拾肆万捌仟捌佰元整（￥1,176,748,800元）有偿转让给受让方。其中：诚泰租赁对应支付人民币（大写）陆亿贰仟玖佰肆拾贰万叁仟柒佰伍拾元整（￥629,423,750元），华铁股份对应支付人民币（大写）伍亿肆仟柒佰叁拾贰万伍仟零伍拾元整（￥547,325,050元）。诚泰租赁和华铁股份应按本合同约定的时间各自将前述转让价款支付至本合同约定的账户。受让方已缴纳的交易保证金叁仟伍佰叁拾万贰仟伍佰元整（￥35,302,500元），其中：诚泰租赁缴纳壹仟捌佰捌拾捌万贰仟柒佰元整（￥18,882,700元），华铁股份缴纳壹仟陆佰肆拾壹万玖仟捌佰元整（￥16,419,800元），于受让方按照本合同约定支付首期产权转让价款时，转为交易价款。

　　第三条  产权转让方式

　　本合同项下的产权经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估确认（评估基准日为2020年10月31日），通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。

　　第四条  产权转让价款支付方式

　　1、双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取分期付款的方式支付给受让方：

　　（1）受让方应于本协议生效之日起5个工作日内，将产权转让总价款30%的首期产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专用账户，其中：诚泰租赁对应支付首期产权转让价款人民币（大写）壹亿捌仟捌佰捌拾贰万柒仟壹佰贰拾伍元整（￥188,827,125元），含转为交易价款的保证金壹仟捌佰捌拾捌万贰仟柒佰元整（￥18,882,700元）；华铁股份对应支付首期产权转让价款人民币（大写）壹亿陆仟肆佰壹拾玖万柒仟伍佰壹拾伍元整（￥164,197,515元），含转为交易价款的保证金壹仟陆佰肆拾壹万玖仟捌佰元整（￥16,419,800元）。

　　（2）受让方应于本协议生效之日起一年内向转让方指定账户支付剩余转让价款人民币（大写）捌亿贰仟叁佰柒拾贰万肆仟壹佰陆拾元整（￥823,724,160元）及对应利息，其中：诚泰租赁支付剩余转让价款人民币（大写）肆亿肆仟零伍拾玖万陆仟陆佰贰拾伍元整（￥440,596,625元）及对应利息，华铁股份支付剩余转让价款人民币（大写）叁亿捌仟叁佰壹拾贰万柒仟伍佰叁拾伍元整（￥383,127,535元）及对应利息。诚泰租赁与华铁股份应付利息分别以其应付的余款金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（一年期）计算,自本协议生效之日（含）起计算至支付余款之日（不含）止，日利率按照360天计算。在付款周期内如遇全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（一年期）调整或受让方提前付款等情形，需按实际情况分段计息。

　　2、上海卫石投资管理有限公司为诚泰租赁支付剩余产权转让价款（即￥440,596,625元）提供连带责任保证担保。

　　重庆兆盈实业集团有限公司为华铁股份支付剩余产权转让价款（即￥383,127,535元）提供连带责任保证担保。

　　第五条  债权、债务处理方案

　　受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。

　　第六条  产权交割事项

　　1、转让方和受让方协商和共同配合，由转让方/受让方于本合同项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后（30）个工作日内，到市场监督管理部门办理完成转让标的的变更登记手续。

　　2、转让标的交割完成（指标的企业在市场监督管理部门办理完毕转让标的股东变更登记手续之日，下同）后，标的企业股权结构如下：

　　各方应于2031年12月31日之前缴付剩余出资。

　　3、转让标的交割完成，由参与标的企业混改的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对评估基准日（即2020年10月31日）至转让标的交割完成期间的标的企业财务情况进行审计，期间损益由转让方享有。

　　第七条  产权转让的税费负担

　　1、本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。

　　2、本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方各自承担。

　　第八条  双方的声明与保证

　　1、转让方的声明与保证

　　（1）转让方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

　　（2）转让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；

　　（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

　　（4）本次产权转让，转让方已按国资监管要求聘请了资产评估机构，且资产评估结果已履行备案程序，本次产权转让的转让价格及转让方履行的程序符合国资监管要求。

　　2、受让方的声明与保证

　　（1）具有购买该产权的资金支付能力，能够承担并履行产权交易合同约定的责任和义务；

　　（2）受让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；

　　（3）已进行并完成针对本项目交易标的的全面调查了解（包括但不限于查阅由转让方提供的标的相关的档案文件）并认可本项目挂牌公告（以山东产权交易中心网站www.sdcqjy.com项目披露信息为准）及附件的全部内容。受让方自行承担包括但不限于因所获取的表达信息不全面、错误或误解等而产生的相应后果。

　　（4）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

　　第九条  违约责任

　　1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、诚泰租赁和/或华铁股份如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，违约方应按各自未支付转让价款的（万分之五）向转让方支付违约金。

　　诚泰租赁和/或华铁股份未按本合同约定支付产权转让价款的，经催告后，逾期60天仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求违约方按照各自未支付转让价款的（3%）承担违约责任。

　　为免疑义，联合购买体中任一方违约的，不构成联合购买体另一方的违约，转让方亦不得追究联合购买体另一方的违约责任。如因联合购买体中违约方的违约行为导致转让方单方解除本合同的，转让方应返还联合购买体中守约方已支付的转让价款，同时联合购买体违约方还应赔偿因此给联合购买体守约方造成的损失。

　　3、转让方未按期向诚泰租赁或华铁股份交割转让标的，每逾期1天，应按该两方各自已付转让价款的（万分之五）向被逾期交割股权一方支付违约金。

　　转让方未按期到市场监督管理部门办理产权转让标的变更登记手续的，经催告后，逾期60天转让方仍未履行上述变更登记手续的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照已付转让价款的（3%）承担违约责任。但因受让方原因导致转让方无法及时办理转让标的变更登记手续的，转让方不承担任何责任。

　　4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业造成重大不利，或影响产权转让价格达（30%）以上的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照已付转让价款的（3%）承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。

　　经双方协商，也可约定其他赔偿方式。

　　三、其他说明

　　依据《产权交易合同》约定，自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内公司将支付股权转让价款总额的30%，自《产权交易合同》生效之日起一年内公司将支付剩余股权转让价款。自山东产权交易中心出具的产权交易凭证后30个工作日内，本次交易转让方和受让方将共同配合办理完成转让标的的股权变更登记手续。

　　本次交易实施完成尚需一定时间，本次交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据本次交易事项的后续情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）公司与诚泰租赁签订的《联合购买协议》及其补充协议；

　　（二）山东产权交易中心下发的《意向受让资格确认通知书》；

　　（三）公司、诚泰租赁与山东高速签订的《产权交易合同》。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2021年12月23日

　　证券代码：000976        证券简称：华铁股份        公告编号：2021-084

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于子公司对公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁股份”）正常生产经营对流动资金的需求，公司下属全资子公司青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简称“亚通达设备”）于2021年12月22日与澳门国际银行股份有限公司广州分行（以下简称“澳门国际银行”）在广州签署了《保证合同》，对公司向澳门国际银行申请的人民币5,000万元流动资金借款提供连带责任保证担保，亚通达设备就本次担保事项已履行审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　成立日期：1999年8月19日

　　注册地点：广东省开平市三埠街道办事处祥龙中银路2号三楼A138号330室

　　法定代表人：宣瑞国

　　注册资本：159567.8796万元人民币

　　主营业务：研发、生产、加工、销售：铁路机车车辆配件、城市轨道交通设备及其配件、铁路专用设备及器材和配件、铁路运输设备；提供铁路机车车辆配件、城市轨道交通设备及其配件、铁路专用设备及器材和配件、铁路运输设备的技术服务、租赁服务；铁路机车车辆配件及铁路运输设备修理；房地产租赁经营；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　股权结构：截至公告披露日公司持股5%以上股东分别为拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（持股比例16.37%）、广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）（持股比例8.75%）及青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）（持股比例5.00%）。

　　关联关系：亚通达设备为华铁股份的下属全资子公司。

　　2、被担保人最近一年一期主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，公司资产总额744,584.32万元，负债总额228,028.75万元（其中银行贷款总额150,607.11万元，流动负债总额126,545.60万元），净资产516,555.57万元，2020年度实现营业收入224,321.88万元，利润总额60,261.77万元，净利润54,055.90万元。

　　截至2021年9月30日，公司资产总额750,236.61万元，负债总额199,548.94万元（其中银行贷款总额151,330.42万元，流动负债总额88,014.36万元），净资产550,687.67万元，目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2021年前三季度实现营业收入181,524.28万元，利润总额49,836.77万元，净利润43,690.98万元。

　　3、华铁股份最新信用等级为 AAA 级。

　　4、华铁股份不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保期限：自保证合同生效之日起至主债权合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。

　　3、担保金额及范围：主债权合同项下全部债务本金（币种金额大小写）人民币伍仟万元整（RMB50,000,000.00）及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和澳门国际银行实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

　　4、本次担保为公司下属全资子公司对公司提供担保，不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。

　　四、累计对外担保及逾期担保的数量

　　本次担保发生后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为37.73亿元。公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保余额为24.15亿元，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的49.19%；公司对合并报表外单位提供的担保余额为898.68万元，占上市公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.18%。

　　公司及控股子公司无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情况。

　　五、备查文件

　　1、亚通达设备与澳门国际银行签署的《保证合同》。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2021年12月23日