深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于签署战略合作框架协议 暨关联交易的公告

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2021-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）签署的《珠海航空城发展集团有限公司与深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”）仅为框架性协议，具体的实施内容和操作细节将以另行签订的具体项目合作协议为准。如果该框架协议与后续签署的具体落地协议文件的约定有差异，则以具体落地协议文件的约定为准。

　　2、航空城集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，框架协议涉及的交易事项构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质。

　　3、本次签署的《战略合作框架协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议签署概况

　　2021年12月23日，公司与航空城集团在珠海市签署了《战略合作框架协议》，就双方共同推动分布式光伏电站项目全面合作事项达成协议。该《战略合作框架协议》为框架性协议，是各方今后签订相关合作协议的基础文件，不涉及具体的交易标的和金额，所涉及的具体项目需另行签订相关正式合作协议，并履行相应的决策审议程序和信息披露义务。

　　本次合作事宜不涉及具体金额，公司也不会因终止合作承担违约责任。根据《股票上市规则》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，该事项无需提交公司董事会审议。《战略合作框架协议》涉及的交易事项构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：珠海航空城发展集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400690511640C

　　3、法定代表人：李文基

　　4、公司住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼

　　5、注册资本：122,808.458万元人民币

　　6、成立日期：2009年07月02日

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。

　　9、主要财务数据：截至2020年12月31日，航空城集团总资产3,007,100.19万元，净资产791,001.37万元，2020年度实现营业收入768,042.56万元，净利润-17,657.31万元（以上数据已经审计）；

　　截至2021年9月30日，航空城集团总资产3,535,505.13万元，净资产803,037.65万元，2021年1-9月实现营业收入781,474.35万元，净利润-53,979.50万元（以上数据未经审计）。

　　10、关联关系：航空城集团直接持有公司22%股权，通过表决权委托持有公司4.57%股权的表决权，合计持有公司表决权股份比例为26.57%，系公司控股股东，航空城集团与公司构成关联关系。

　　11、履约能力：航空城集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　12、类似交易情况：最近三年公司未与航空城集团发生类似交易。

　　三、《战略合作框架协议》主要内容

　　1、甲方：珠海航空城发展集团有限公司

　　乙方：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　2、合作内容

　　（1）为充分践行绿色建筑、绿色建材、节能建筑等国家战略，促进建筑领域绿色低碳转型，助力实现国家碳达峰、碳中和的“双碳”目标，甲方支持乙方在符合规定且具备相关条件的情况下利用甲方及其子公司提供的建筑屋顶进行整体性开发分布式光伏电站项目。

　　（2）乙方作为中国建筑装饰行业领先的大型综合建筑装饰上市企业，具有丰富的屋面工程施工经验及专业技术，应充分发挥自身技术优势及施工经验，利用甲方及其子公司提供的屋顶投资、建设、运营分布式光伏电站项目。

　　3、工作机制

　　本协议是双方的战略合作框架，用于指导双方后续的具体合作事宜，本协议签署后，双方应积极开展工作，落实本协议的相关内容。双方根据本协议确定的内容在开展具体项目运作时，甲方或甲方下属单位与乙方或乙方下属单位根据有关程序签订具体实施协议，具体权利义务以具体项目合作协议为准。

　　为便于推动落实本协议约定的战略合作，双方同意：

　　（1）双方可根据战略合作需要，成立专项工作小组或协调小组，由双方相关部门负责人及专家组成，具体对接、协调、推动合作事项并组织实施；

　　（2）双方加强交流合作，建立协商机制，联合制定项目整体战略合作规划，共同推进项目落地实施；

　　（3）双方针对具体项目可开展联合调研，发挥双方优势资源，共同建设领先示范样板，实现互利共赢；

　　（4）双方应共同建立项目风险预警、防范、处置机制，最大限度保护双方利益。

　　4、双方权利义务

　　（1）甲方的权利义务

　　1）甲方有权与乙方沟通项目建设、运营过程中遇到问题，并要求乙方予以解决；

　　2）甲方有权要求乙方按照国家法律法规及行业技术标准及规范进行投资、建设、运营等，如乙方违反国家法律法规及行业技术标准及规范，甲方有权拒绝配合或制止违法行为；

　　3）甲方有权要求乙方爱护该项目的相关设备和其他财产，在甲方的场地从事项目建设、运营工作时，有权要求乙方遵守甲方工作场所的相关规章制度及管理要求；

　　4）甲方应当合理合法地配合乙方开展项目，为项目合作提供必要的协助。

　　（2）乙方的权利义务

　　1）乙方有权要求甲方为项目合作提供必要的协助；

　　2）乙方在项目建设、运营过程中遇到问题应及时向甲方反馈、并与甲方进行充分沟通，乙方应按照甲方的要求解决在项目建设、运营过程中遇到的各种问题；

　　3）乙方项目投资、建设、运营等应当按照国家法律法规及行业技术标准及规范进行；

　　4）乙方应对甲方提出的具体工作要求进行落实，爱护该项目的相关设备和其他财产，在甲方的场地从事项目建设、运营工作时，遵守甲方工作场所的相关规章制度及管理要求。

　　5、违约责任和免责条款

　　本战略合作框架协议系协议双方就日后合作的方向、领域、方式和原则作出的框架性安排及意向性协议，并非双方设定权利义务的合意，对双方均不具有法律约束力，亦不构成之后签订合作项目的具体协议中要求另一方承担违约责任的依据。本战略合作框架协议涉及的具体合作项目的选定，应符合国家相关法律法规，且符合双方的业务审批条件和办理程序，并另行签订具体的项目合同。

　　如因政策、审批及其他不可抗力原因导致本战略合作框架协议全部或部分不能履行的，本战略合作框架协议全部或部分自动解除，双方互不承担责任。

　　6、其他事项

　　（1）本协议未尽事宜双方可另行协商确定。

　　（2）本协议自双方签字或盖章之日起生效，协议一式肆份，其中甲方执贰份，乙方执贰份，均具有同等法律效力。

　　四、对公司的影响

　　1、双方本着“优势互补、互利共赢”的原则，就共同推动分布式光伏电站项目全面合作事项，根据相关法律法规并在友好协商的基础上，达成本《战略合作框架协议》。协议的签署旨在发挥各自优势，助力实现国家碳达峰、碳中和的“双碳”目标。

　　2、本框架协议的签订不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。

　　3、本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　本次签署的《战略合作框架协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施仍需另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的具体合作事宜需以后续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容及实施过程尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、本次签署的《战略合作框架协议》所涉及后续工作的实施与进展情况，公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　2、公司不存在最近三年披露的框架性协议或意向性协议。

　　七、备查文件

　　1、《珠海航空城发展集团有限公司与深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月24日