重庆三峡油漆股份有限公司 对外担保进展公告

　　证券代码：000565      证券简称：渝三峡A    公告编号：2021-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保审议情况

　　公司八届二十次董事会、八届十二次监事会、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“新疆信汇峡”）融资提供担保，担保金额不超过人民币1.98亿元，担保方式为连带责任保证担保，期限3-5年，新疆信汇峡其余股东按各自出资比例为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保。具体内容详见公司于2018年9月27日披露的《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042）、2018年10月13日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-045）。

　　（二）前期对新疆信汇峡担保情况

　　1、新疆信汇峡向远东国际租赁有限公司以售后回租赁方式进行融资，公司于2019年3月按比例分担提供担保金额为4,074万元，具体内容详见公司于2019年3月22日发布的《对外担保进展公告》(公告编号：2019-015)。此次担保前本公司股东大会批准的对新疆信汇峡的担保额度为不超过1.98亿元，此次对新疆信汇峡提供4,074万元担保后，剩余担保额度为不超过15,726万元。截止本公告日,新疆信汇峡已按期提前归还本次全部融资金额12,329万元，公司本次实际担保余额为0万元。

　　2、新疆信汇峡向信达金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资，公司于2019年9月按比例分担提供担保金额为5,361万元，具体内容详见公司于2019年9月4日发布的《对外担保进展公告》（公告编号：2019-047）。此次对新疆信汇峡提供5,361万元担保后，剩余担保额度为不超过10,365万元。截止本公告日,新疆信汇峡已按期归还融资金额12,403万元，公司本次实际担保余额为1,268万元。

　　3、新疆信汇峡向哈密市商业银行股份有限公司以银行项目贷款方式进行融资，公司按比例分担的担保金额为4,950万元，具体内容详见公司于2019年11月29日发布的《对外担保进展公告》（公告编号：2019-066）。此次对新疆信汇峡提供4,950万元担保后，剩余担保额度为不超过5,415万元。截止本公告日,新疆信汇峡已按期归还本次全部融资金额15,000万元，公司本次实际担保余额为0万元。

　　（三）被担保人基本情况

　　1、名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司

　　2、统一社会信用代码：91652223MA77ANGL70

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号

　　5、法定代表人：李圣君

　　6、注册资本：陆亿元人民币

　　7、成立日期：2017年3月8日

　　8、营业期限：2017年3月8日至2067年3月8日

　　9、经营范围：清洁能源技术推广服务，酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、股权结构：我公司占33%的股权，山东汇东新能源有限公司占33%的股权，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司占34%的股权。

　　11、新疆信汇峡最近一年及最近一期财务指标及经营状况：截止2020年12月31日，新疆信汇峡资产总额167,649.18万元、负债总额107,846.50万元、净资产59,802.68万元，2020年度实现营业收入15,197.60万元、利润总额1,287.24万元，净利润1,287.24万元（上述财务数据经审计）；截止2021年9月30日，新疆信汇峡资产总额159,462.38万元、负债总额86,865.54万元、净资产72,596.84万元，2021年1-9月实现营业收入89,766.53万元、利润总额13,578.48万元、净利润12,560.09万元（上述财务数据未经审计）。

　　12、新疆信汇峡项目情况：新疆信汇峡120万吨/年煤焦油加氢一期项目于2019年底完成全部土建及安装工程，项目生产线全流程打通，一次试开车成功，正式投入试运行阶段。新疆信汇峡已取得安全生产许可证，截止目前，该项目装置运行平稳，已生产出合格产品并实现对外销售，产品满足市场需求。

　　13、新疆信汇峡针对公司和广汇能源股份有限公司前期提供的担保，用机器设备以抵押的方式向本公司和广汇能源股份有限公司提供反担保，担保范围为公司和广汇能源股份有限公司向新疆信汇峡提供的连带担保责任；新疆信汇峡前期向远东国际租赁有限公司进行融资提供抵押、向信达金融租赁有限公司进行融资提供抵押、向哈密市商业银行股份有限公司进行融资提供抵押。除上述反担保及抵押外新疆信汇峡不存在其他对外担保和其他抵押事项。

　　14、资信情况：资信状况良好。

　　15、截至本公告日，新疆信汇峡不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　二、本次担保进展情况的主要内容

　　1、新疆信汇峡为了保证项目和生产经营的顺利推进，以银行流动资金贷款方式进行融资，于2021年12月23日与哈密市商业银行股份有限公司签署了《流动资金借款合同》【合同编号：JX021122207323】，借款金额为15,000万元，合同约定借款期限为24个月，约定借款期限为2021年12月23日起至2023年12月23日止。本合同项下的借款期限起止日与借款借据凭证不一致时，以放款时的借款借据凭证所载日期为准。借款借据凭证为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。新疆信汇峡向哈密市商业银行股份有限公司的借款采取分次用款方式，哈密市商业银行股份有限公司于2021年12月24日对新疆信汇峡发放银行流动资金借款10,000万元。故本次保证期间为2021年12月24日起至2023年12月23日止。

　　2、本次担保保证合同的主要内容

　　公司于2021年12月23日与哈密市商业银行股份有限公司签署了《保证合同》【合同编号：BZX021122200009711】,主要内容如下：

　　保证人（以下简称甲方）：重庆三峡油漆股份有限公司

　　债权人（以下简称乙方）：哈密市商业银行股份有限公司

　　债务人：新疆信汇峡清洁能源有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：甲方保证担保的主合同项下的债权本金金额为4,950万元，主合同项下债权期限为24个月，即2021年12月23日起至2023年12月23日止（主债权实际发放日与上述日期不一致的，以实际发放日为准，主债权期限随之顺延），主合同项下债权用途为支付原材料款等日常经营性资金。

　　保证期间：自被担保主合同/协议项下的债务履行期限届满之日起三年。

　　保证担保范围：主合同/协议项下债权本金及利息、罚息、违约金、赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、交通及差旅费、执行费、评估费、鉴定费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、过户费等全部费用。因债务人违约而给乙方造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，具体金额在其被清偿时确定。

　　担保比例：公司与另外保证人广汇能源股份有限公司、山东汇东新能源有限公司按照33:34:33的比例分担担保责任，公司按比例分担的担保金额为4,950万元。

　　3、公司与另外保证人广汇能源股份有限公司、山东汇东新能源有限公司于2021年12月23日分别与哈密市商业银行股份有限公司签署了《保证合同》及《质押合同》，为债务人新疆信汇峡与哈密市商业银行股份有限公司依主合同/协议所形成的债务提供连带责任保证。公司与另外保证人广汇能源股份有限公司、山东汇东新能源有限公司按照33:34:33的比例分担担保责任，公司按比例分担的担保金额为4,950万元。

　　4、2020年8月新疆信汇峡针对公司提供的担保，用10,728万元的机器设备以抵押的方式向本公司提供反担保，担保范围为公司向新疆信汇峡提供的连带担保责任，并已办理完毕动产抵押登记手续。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保前本公司股东大会批准的对新疆信汇峡的担保额度为不超过1.98亿元；新疆信汇峡向远东国际租赁有限公司以售后回租赁方式进行融资，公司于2019年3月按比例分担提供担保金额为4,074万元；新疆信汇峡向信达金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资，公司于2019年9月按比例分担提供担保金额为5,361万元；新疆信汇峡向哈密市商业银行股份有限公司以银行项目贷款方式进行融资，公司于2019年11月按比例分担的担保金额为4,950万元；公司本次对新疆信汇峡向哈密市商业银行股份有限公司以银行流动资金贷款方式进行融资提供4,950 万元担保后，对外担保总额为19,335万元，剩余担保额度为不超过465万元。截止本公告日，新疆信汇峡按期归还融资金额后公司实际担保余额为6,218万元（含本次提供的担保4,950万元）。

　　截止本公告日，上市公司及控股子公司对外担保总额为19,335万元（含本次提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的16.17%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为19,335万元（含本次提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例16.17%。除向新疆信汇峡提供担保外，公司及控股子公司不存在向其余第三方对外担保情形，不存在违规担保和逾期担保的情形，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　四、备查文件

　　1、《流动资金借款合同》；

　　2、《保证合同》；

　　3、《借款借据》。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2021年12月28日