爱玛科技集团股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技     公告编号：临2021-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年12月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。由公司半数以上董事共同推举董事彭伟先生主持本次会议，会议对提交议案进行了审议，并以记名投票表决方式表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，因工作及疫情原因，董事张剑、段华授权董事张格格出席会议；独立董事孙广亮、徐浩然、王爱俭、董事刘建欣、方浩均以通讯方式出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书王春彦先生出席本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案1、2、3为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　律师：杨雪、王彩虹

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　2021年12月28日

　　证券代码：603529       证券简称：爱玛科技      公告编号：临2021-054

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2021年12月27日以通讯方式召开，会议通知已于2021年12月22日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予激励对象中，有3名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为，根据相关政策及2021年限制性股票激励计划相关规定，取消其激励对象资格；另有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会同意取消拟向上述6名激励对象合计获授的7.00万股限制性股票，并对本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为106名，首次授予的限制性股票数量为679.00万股。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会审议核查后认为，《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，同意确定2021年12月27日为首次授予日，向符合条件的106名激励对象授予679.00万股限制性股票，授予价格为20.23元/股。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过了《关于制定<内部审计制度>的议案》

　　为加强公司内部监督和风险控制，保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求，维护包括中小投资者在内的所有股东的合法权益，维护公司财经秩序，提高资金使用效益，促进廉政建设，保障公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司内部审计制度》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　四、审议通过了《关于制定<内部控制制度>的议案》

　　为加强和规范公司内部控制管理工作，建立健全有效的自我约束机制，提高公司风险管理水平，保证公司战略目标的实现，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《公司章程》等规定，制定本制度。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司内部控制制度》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技        公告编号：临2021-053

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕

　　信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会拟定的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求，针对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内，即2021年5月16日至2021年11月16日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

　　2、激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间共有19名激励对象存在买卖公司股票情况。其中3名激励对象在知悉本次股权激励事项后至公司首次公开披露本次激励计划相关公告前进行了买卖公司股票的行为，3名激励对象相关买卖公司股票情况如下：

　　经公司核查及与前述核查对象确认：

　　1、根据公司核查及与龚再宁、张宇、时菊确认，其买卖股票时仅知悉本次激励计划事项，但未获悉本次激励计划的详细方案及内容，知悉信息有限，该等交易行为系其根据二级市场交易情况做出的自行判断且对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致，其并未向任何第三方泄露本次激励计划任何相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意。为确保本次激励计划的合法合规性，公司出于审慎性原则，决定取消其激励对象资格。

　　2、其余16名激励对象在自查期间买卖公司股票时，均未获知本次激励计划的任何信息，该等交易行为系其根据二级市场交易情况做出的自行判断，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　三、结论

　　公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照公司《信息披露管理办法》及《内幕信息知情人登记备案制度》的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行登记，并采取了相应的保密措施。

　　在本次激励计划自查期间，其中2名激励对象及1名激励对象直系亲属在知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎性原则决定取消涉及相关人员的激励对象资格。其他激励对象买卖公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：603529       证券简称：爱玛科技      公告编号：临2021-055

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2021年12月27日以通讯方式召开，会议通知已于2021年12月22日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议：

　　一、 审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　经审核，监事会认为，公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2021年12月27日为首次授予日，向符合条件的106名激励对象授予679.00万股限制性股票，授予价格为20.23元/股。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《爱玛科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司监事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技      公告编号：临2021-056

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有3名激励对象因作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为已不符合激励对象条件，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共涉及公司拟向其授予的7.00万股限制性股票。

　　根据上述情况及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年12月27日召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为106名，首次授予的限制性股票数量为679.00万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　五、监事会的意见

　　公司监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　律师认为：截至法律意见书出具之日，爱玛科技已就本次调整及本次授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象、授予价格、数量和授予日，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，爱玛科技集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划相关调整及首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：603529       证券简称：爱玛科技       公告编号：临2021-057

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年12月27日

　　● 限制性股票首次授予数量：679.00万股

　　● 限制性股票首次授予价格：20.23元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会授权，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2021年12月27日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2021年12月27日。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2021年12月27日，满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

　　三、本次限制性股票的授予情况

　　（一）首次授予日：2021年12月27日。

　　（二）首次授予数量：679.00万股。

　　（三）首次授予人数：106人，包括公司（含分、子公司）高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　（四）首次授予价格：20.23元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（六）授予限制性股票的具体分配情况：

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（七）本激励计划的时间安排：

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过63个月。

　　2、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（八）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2021年营业收入或净利润为基数，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

　　绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有3名激励对象因作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为已不符合激励对象条件，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共涉及公司拟向其授予的7.00万股限制性股票。

　　根据上述情况及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年12月27日召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为106名，首次授予的限制性股票数量为679.00万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。

　　六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年12月27日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　八、授予限制性股票所获资金的使用计划

　　公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

　　九、独立董事的意见

　　经核査，我们认为：

　　（一）公司《激励计划》中规定的首次授予限制性股票的条件已经成就。

　　（二）本次确定授予限制性股票的激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（四）根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2021年12月27日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意以2021年12月27日为限制性股票首次授予日，并同意以20.23元/股的价格向106名激励对象授予679.00万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2021年12月27日为首次授予日，向符合条件的106名激励对象授予679.00万股限制性股票，授予价格为20.23元/股。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：截至法律意见书出具之日，爱玛科技已就本次调整及本次授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象、授予价格、数量和授予日，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，爱玛科技集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划相关调整及首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日