海南天然橡胶产业集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶       公告编号：2021-095

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2021年12月25日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于全资子公司为其控股子公司提供股权质押担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶        公告编号：2021-096

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于全资子公司为其控股子公司

　　提供股权质押担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：海南天然茶叶有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为300万元，已实际为其提供的担保余额为0万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期金额：915.22万元（本金）。

　　一、担保情况概述

　　1.担保的基本情况

　　海南瑞橡热带经济投资集团有限公司（以下简称“海南瑞橡”）为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，海南天然茶叶有限公司（以下简称“海南茶叶”）为海南瑞橡的控股子公司。为满足日常经营的资金需求，海南茶叶拟向海南银行屯昌支行小额融资300万元人民币，用于生产经营性支出。海南瑞橡和海南茶叶的另一股东海南丰沐实业有限公司（以下简称“海南丰沐”）共同为该300万元融资提供股权质押担保。同时，海南瑞橡、海南丰沐约定按持有海南茶叶的股权比例承担各自的担保责任。

　　2.本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2021年12月25日（星期六）召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司为其控股子公司提供股权质押担保的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：海南天然茶叶有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：海南白沙黎族自治县原白沙农场双湖街2号办公楼2楼

　　法定代表人：莫尚勇

　　注册资本：4000万元人民币

　　经营范围：茶叶种植；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、储藏及其他相关服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械制造；农业机械销售；非主要农作物种子生产；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；股权投资；以自有资金从事投资活动；酒店管理；餐饮管理；餐具销售；礼仪服务；组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截至2020年12月31日，海南茶叶资产总额为3,967.25万元，负债总额为933.19万元，流动负债总额为933.19万元，其中银行贷款为0万元，净资产3,034.06万元，资产负债率23.52%，2020年实现营业收入180.92万元，净利润-302.83万元。

　　截至2021年9月30日，海南茶叶总资产4,619.80万元，负债总额为1,771.80万元，流动负债总额为1,520.48万元，其中银行贷款为0万元，净资产2,847.99万元，资产负债率38.35%，1-9月实现营业收入229.97万元，净利润-186.07万元（上述数据尚未审计）。

　　海南瑞橡是公司的全资子公司；海南茶叶是海南瑞橡的控股子公司，海南瑞橡持有海南茶叶51%股权。具体如下：

　　截止本公告披露日，海南茶叶股权不存在质押情况。

　　三、股权质押相关合同的主要内容

　　1、合同方：海南瑞橡（出质人）、海南丰沐（出质人）、海南银行屯昌支行（质权人）

　　2、担保金额：海南瑞橡、海南丰沐共同担保的主债权合同金额为300万元。

　　3、质押担保范围：主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管出质权利和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、税金、财产保全费、律师费等）和其他所有应付的费用。

　　4、质押物：海南瑞橡持有海南茶叶51%股权（对应出资人民币2040万元）；海南丰沐持有海南茶叶49%股权（对应出资人民币1960万元）。

　　5、质押担保期限：质权应在主债权诉讼时效期间内行使。

　　6、其他约定：海南银行屯昌支行有权自主选择，直接就担保范围内的债权向任何一个担保人或全体担保人分别或共同求偿全部债权。海南瑞橡和海南丰沐的出质权利视为统一整体，海南银行屯昌支行在履行合同权益并处置该质权时应共同处置。

　　7、海南瑞橡、海南丰沐约定按享有海南茶叶的持股比例承担担保责任，即分别按51%、49%的比例向银行承担担保责任。

　　8、海南瑞橡、海南丰沐任何一方向银行履行了全部清偿责任或超比例履行了清偿责任，该方有权就承担超出比例部分的责任向另一方追偿，另一方必须无条件予以支付。

　　9、合同生效：经各方法定代表人或其授权代理人签名并盖公章后生效。

　　四、董事会意见

　　（一）董事会意见

　　海南瑞橡为其控股子公司提供股权质押担保符合其发展战略，被担保方是其控股子公司，具备偿还债务能力，风险可控，不会损害公司与股东利益。

　　（二）独立董事意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《海南橡胶对外担保制度》的相关规定，公司独立董事对本次担保事项发表如下独立意见：

　　海南瑞橡为其控股子公司提供的担保，是为了满足下属公司日常经营的需要，担保的对象为海南瑞橡合并报表范围内的控股子公司，能有效地控制和防范风险。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意该项议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为62,519.30万人民币（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的6.4%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为30,000万人民币（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的3.07%；逾期担保金额（本金）915.22万元。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2021年12月28日