北京海量数据技术股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方 监管协议的公告

　　证券代码：603138         证券简称：海量数据         公告编号：2021-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京海量数据技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕345号）核准，北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）非公开发行人民币普通股（A股）25,752,890股，发行价格为14.00元/股，募集资金总额为人民币360,540,460.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,198,071.86元（其中保荐承销费6,802,650.19元，与本次非公开发行股票相关的其他费用合计人民币1,395,421.67元），实际募集资金净额人民币352,342,388.14元。上述资金于2021年11月25日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验并出具了致同验字（2021）第110C000812号《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况

　　2020年10月12日及2020年11月5日，公司分别召开第三届董事会第三次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》及《提请股东大会授权董事会及董事会转授权人员全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户，并于近日同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“丙方”）与北京银行股份有限公司学知支行、中国光大银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京通惠支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　上述签署的《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户的开立情况

　　截至本公告披露日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　（一）与北京银行股份有限公司学知支行、中国光大银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京通惠支行（以下合称“乙方”）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方如果以存单方式存放募集资金须通知丙方，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方每半年度对甲方现场核查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴雨翘、齐海崴可以到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持两份，其余报备有关部门及甲方留存备用，具同等法律效力。

　　（二）与中信银行股份有限公司北京分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方如果以存单方式存放募集资金须通知丙方，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方每半年度对甲方现场核查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴雨翘、齐海崴可以到乙方查询、复印甲方专户的资料；甲方授权丙方指定的保荐代表人在办理查询、复印时应当提交符合乙方要求的书面文件（包括丙方人员合法身份证明、单位介绍信），在材料齐全的前提下，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十三条所列信息向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。在乙方收到前述书面变更通知之前，乙方仍可应变更前保荐代表人申请办理相关查询事宜，且乙方无需承担任何责任。因丙方未及时通知乙方所产生的责任由丙方自行承担。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、凡因本协议产生的及与本协议有关的争议，甲、乙、丙三方均应协商解决；协商不成的，三方均同意采取以下第（2）种方式解决：

　　（1）向北京仲裁委员会申请仲裁，仲裁地为北京，并适用申请仲裁时该机构现行有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对三方具有约束力；

　　（2）向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　12、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持两份，其余报备有关部门及甲方留存备用，具同等法律效力。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：603138         证券简称：海量数据        公告编号：2021-097

　　北京海量数据技术股份有限公司关于

　　控股股东及实际控制人股份质押式回购

　　交易部分股份延期购回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告披露日，北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人之一的陈志敏先生持有公司股份73,462,554股，占公司总股本的25.93%；本次办理股份质押延期购回业务后陈志敏先生累计质押公司股份15,220,000股，占其所持公司股份总数的20.72%，占公司总股本的5.37%。

　　● 截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人陈志敏先生、朱华威女士夫妇合计持有公司股份138,024,660股，占公司总股本的48.72%，上述股份均为无限售条件流通股。本次办理股份质押延期购回业务后，公司控股股东及实际控制人陈志敏先生、朱华威女士夫妇合计累计质押公司股份18,880,000股，占其所持有公司股份总数的13.68%，占公司总股本的6.66%。

　　一、本次股份质押式回购交易部分股份延期购回的具体情况

　　公司于近日收到控股股东及实际控制人之一的陈志敏先生通知，获悉陈志敏先生将质押给招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）的12,000,000股公司无限售条件流通股办理了延期购回手续，原质押公告具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于控股股东及实际控制人部分股份质押及解除质押的公告》（公告编号：2020-103）。

　　具体事项如下：

　　1、 本次部分股份延期购回的基本情况

　　2、本次延期购回的质押股份不存在用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。

　　3、控股股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，陈志敏先生及其一致行动人朱华威女士累计质押股份情况如下：

　　说明：表格中合计数与各分项尾数差系四舍五入原因所致。

　　二、控股股东股份质押情况

　　1、控股股东陈志敏先生质押的股份全部将于未来半年内到期，未来半年内将到期的质押股份数量为15,220,000股，占其持股数量的20.72%，占公司总股本的5.37%；控股股东朱华威女士未来一年内（不包含未来半年内）将到期的质押股份数量为3,660,000股，占其持股数量的5.67%，占公司总股本的1.29%。陈志敏先生、朱华威女士资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，质押风险可控，不存在实质性资金偿还风险，还款来源包括但不限于自有资金。若后续出现平仓风险，陈志敏先生、朱华威女士将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施积极应对。公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。

　　2、陈志敏先生、朱华威女士不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、本次质押情况变动系对前期部分质押股份的延期购回。控股股东陈志敏先生本次质押股份延期购回事项不会对公司生产经营、公司治理产生实质性影响，不存在对控股股东履行业绩补偿义务，不会导致公司实际控制权发生变更。

　　上述事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露相关情况。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2021年12月28日