北京观韬中茂（上海）律师事务所 关于游族网络股份有限公司2021年 第五次临时股东大会的法律意见书

　　致：游族网络股份有限公司

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）2021年第五次临时股东大会定于2021年12月27日下午14:30在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派季方苏、王梦莹律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师按照有关法律、法规的规定，仅对公司2021年第五次临时股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》，以及出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见，也不对任何中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，此处不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区）以外的国家或地区的法律发表任何意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

　　公司承诺其向本所律师提供的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，授权书均得到合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致，不存在重大隐瞒和遗漏。

　　本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供游族网络为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会是由公司董事会根据2021年12月9日召开的第六届董事会第五次会议决议召集。公司已于2021年12月10日在《证券日报》和巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定媒体公告了《游族网络股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-120）（下称“会议通知”或“会议公告”）。

　　本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。上述会议通知中就本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议审议的事项、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等作出了公告，说明了全体股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，并确定有权出席股东的股权登记日为2021年12月22日（星期三）。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。2021年12月27日，本次股东大会按前述会议通知所公告的时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。

　　本次股东大会现场会议于2021年12月27日下午14:30在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议审议了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　除现场会议外，公司通过深圳证券交易交易系统及互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本所律师经审查后认为，公司2021年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《规则》和《公司章程》的有关规定；公司本次股东大会的召开的时间、地点与股东大会公告的一致。

　　二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

　　（一）根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投票记录，出席会议股东及股东代表（包括委托代理人）共有44名，代表有表决权的股份83,455,197股，占公司有表决权股份总数的9.1122%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）5人，代表有表决权的股份74,119,214股，占公司有表决权股份总数的8.0928%；通过网络投票的股东及股东代表39人，代表有表决权的股份9,335,983股，占公司有表决权股份总数的1.0194%。

　　根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有证券账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件。该等股东均于2021年12月22日（星期三），即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　（二）除上述股东及股东代表（包括委托代理人）外，公司部分董事、部分监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次会议。

　　（三）本次股东大会由公司董事会召集，提交股东大会审议议案于2021年12月9日经董事会决议通过。

　　综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）经本所律师审查，本次股东大会实际审议议案与公司《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》中列明的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形。

　　（二）本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统对公告中列明的事项进行了表决。

　　本次股东大会现场会议议案的表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票工作。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的统计数据文件。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并公布了表决结果。

　　（三）本次股东大会审议通过了以下议案：

　　非累积投票议案：

　　《关于变更会计师事务所的议案》

　　经表决：

　　同意82,397,498股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7326%；反对540,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6471%；弃权517,699股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6203%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意8,781,700股，占出席会议中小股东所持股份的89.2504%；反对540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4881%；弃权517,699股，占出席会议中小股东所持股份的5.2615%。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，游族网络股份有限公司2021年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　负责人：韩丽梅                经办律师：季方苏

　　王梦莹                                 2021年12月27日

　　证券代码：002174              证券简称：游族网络             公告编号：2021-123

　　游族网络股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议的召开情况

　　1、会议通知情况：公司董事会于2021年12月10日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

　　2、召开时间：2021年12月27日（周一）下午14:30

　　3、召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长XU FENFEN（中文名：许芬芬，以下称“许芬芬”）女士因出差无法出席会议，过半数董事共同推举董事陈芳先生主持会议。

　　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计44名，其所持有表决权的股份总数为83,455,197股，占公司有表决权总股份（915,861,597股）的9.1122%。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表5人，其所持有表决权的股份总数为74,119,214股，占公司有表决权总股份的8.0928%；参加网络投票的股东为39人，其所持有表决权的股份总数为9,335,983股，占公司有表决权总股份的1.0194%。

　　2、本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事陈芳先生主持，公司部分董事、部分监事、高级管理人员和公司聘任的律师出席或列席了现场会议。

　　三、议案表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

　　审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意82,397,498股，占出席会议所有股东所持股份的98.7326%；反对540,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6471%；弃权517,699股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6203%。

　　中小股东表决情况：同意8,781,700股，占出席会议中小股东所持股份的89.2504%；反对540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4881%；弃权517,699股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的5.2615%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所委派律师季方苏、王梦莹出席本次会议，认为公司2021年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、会议备查文件

　　1、游族网络股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议

　　2、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》

　　游族网络股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十二月二十七日