淮北矿业控股股份有限公司 关于下属公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　股票代码：600985         股票简称：淮北矿业         公告编号：临2021-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：淮北矿业绿色化工新材料研究院有限公司（暂定名，下称“化工研究院”，最终以工商登记为准）

　　● 投资金额：化工研究院注册资本20000万元，其中公司下属淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）出资8000万元，占注册资本的40%；下属临涣焦化股份有限公司（下称“临涣焦化”）出资4000万元，占注册资本的20%；下属安徽碳鑫科技有限公司（下称“碳鑫科技”）出资4000万元，占注册资本的20%；关联方安徽华塑股份有限公司（下称“华塑股份”）出资4000万元，占注册资本的20%。

　　● 交易各方均以现金方式出资，按照出资金额确定各方股权比例，定价公允合理。

　　● 本次共同投资设立公司事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 该关联交易事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决。该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次投资暨关联交易概述

　　为积极落实国家“双碳”战略，加快推进科技创新平台建设，推动公司化工产业向新材料、新能源转型，实现绿色低碳发展，公司下属淮矿股份、临涣焦化、碳鑫科技与关联方华塑股份拟以现金方式共同出资设立化工研究院，用于开展新材料、新能源、绿色化工的技术开发；氢能、碳捕集及转化、高分子材料、石墨烯材料技术研发及利用；煤化工、氯碱化工及其产业链延伸领域的产品、工艺、催化剂研发及利用等。化工研究院注册资本20000万元，其中淮矿股份出资8000万元，占注册资本的40%；临涣焦化出资4000万元，占注册资本的20%；碳鑫科技出资4000万元，占注册资本的20%；华塑股份出资4000万元，占注册资本的20%。

　　公司与华塑股份的控股股东均为淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”），根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华塑股份为公司关联方，本次公司下属淮矿股份、临涣焦化、碳鑫科技与华塑股份共同投资设立化工研究院事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易仅需履行董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。

　　二、关联方/其他合作方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1.关联方关系介绍

　　淮北矿业集团持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的65.67%，为公司控股股东；淮北矿业集团持有华塑股份1,652,700,588股，占华塑股份总股本的47.12%，为华塑股份控股股东。公司与华塑股份的控股股东均为淮北矿业集团，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华塑股份为公司关联方。

　　2.关联方基本情况

　　公司名称：安徽华塑股份有限公司

　　注册地点：安徽省滁州市定远县炉桥镇

　　法定代表人：赵世通

　　注册资本：350740万元

　　主营业务：主要从事氢氧化钠、氯、氢、氯化氢、盐酸（31%）、次氯酸钠、硫酸（75%）、乙炔、氯乙烯、二氯乙烷、电石、氮气生产和销售；聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程生产和销售等。

　　华塑股份与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　最近一年主要财务指标:截至2020年12月31日，华塑股份总资产84.19亿元，净资产41.24亿元。2020年度实现营业收入50.81亿元，净利润6.13亿元。（上述数据已经审计）

　　（二）其他合作方基本情况

　　1.淮北矿业股份有限公司

　　注册地点：安徽省淮北市相山区

　　法定代表人：孙方

　　注册资本：675107万元

　　主营业务：主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售、存储等。

　　与公司关系：淮矿股份为公司全资子公司。

　　最近一年主要财务指标:截至2020年12月31日，淮矿股份总资产620.34亿元，净资产185.07亿元。2020年度实现营业收入508.83亿元，净利润31.36亿元。（上述数据已经审计）

　　2.临涣焦化股份有限公司

　　注册地点：安徽省濉溪县韩村镇

　　法定代表人：刘凯

　　注册资本：109082万元

　　主营业务：主要从事焦炭、化工产品生产、销售和相关产品的开发等。

　　与公司关系：临涣焦化为公司全资子公司淮矿股份之控股子公司，淮矿股份持有67.65%股权，其他5家股东合计持有32.35%股权。

　　最近一年主要财务指标:截至2020年12月31日，临涣焦化总资产46.67亿元，净资产26.12亿元。2020年度实现营业收入88.02亿元，净利润3.84亿元。（上述数据已经审计）

　　3.安徽碳鑫科技有限公司

　　注册地点：安徽省淮北市烈山区新型煤化工合成材料基地

　　法定代表人：张平

　　注册资本：60000万元

　　主营业务：主要从事碳基新材料、化工产品的技术咨询、技术服务、技术开发，生产销售化工原料、化工产品等。

　　与公司关系：碳鑫科技为公司全资子公司淮矿股份之全资子公司。

　　最近一年主要财务指标:目前碳鑫科技所属焦炉煤气综合利用项目已进入试生产阶段，尚未正式投产，未产生收入和利润。截至2020年12月31日，碳鑫科技总资产15.69亿元，净资产5.00亿元。（上述数据已经审计）

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：淮北矿业绿色化工新材料研究院有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：安徽省淮北市相山区

　　注册资本：20000万元

　　业务范围：新材料、新能源、绿色化工的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；氢能、碳捕集及转化、高分子材料、石墨烯材料技术研发及利用；煤化工、氯碱化工及其产业链延伸领域的产品、工艺、催化剂研发及利用；建设项目可行性研究报告的编制、技术咨询服务、自营和代理各类技术的进出口业务；企业发展战略研究与咨询、知识产权开发保护和专利技术许可代理。

　　股权结构如下：

　　该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公允、互利的原则，经交易各方协商，一致同意均以现金方式出资设立公司，按照出资金额确定各方股权比例，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、该关联交易的目的及对公司的影响

　　本次共同投资设立化工研究院作为科技创新平台，能够充分整合各方的研发力量和资源，凝聚各方创新优势和行业经验，发挥协同效应，依托科技创新实现产业链提质扩量增效，推动公司化工产业向新材料、新能源转型，实现绿色低碳发展，符合国家“双碳”战略和公司发展战略。

　　本次交易完成后，化工研究院将纳入公司合并报表范围，其未来运营情况将会对公司带来积极影响，符合公司长远发展及全体股东利益。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年12月27日，公司召开第九届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。

　　（三）审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，交易各方均以现金方式出资设立公司，按照出资金额确定各方股权比例，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（四）监事会审议情况

　　2021年12月27日，公司召开第九届监事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次共同投资设立化工研究院，有助于推动公司化工产业向新材料、新能源转型，实现绿色低碳发展，符合国家“双碳”战略和公司发展战略。交易各方均以现金方式出资设立公司，按照出资金额确定各方股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年12月28日