贵州省交通规划勘察设计研究院股份 有限公司关于限制性股票 激励计划解锁暨上市的公告

　　证券代码：603458         证券简称：勘设股份        公告编号：2021-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：3,745,040股，占目前公司总股本的1.19%。

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2022年1月4日。

　　● 本次可解除限售的激励对象人数为187人：2018年第一期限制性股票激励计划第三期符合解锁条件的激励对象为89人，2019年第二期限制性股票激励计划第二期符合解锁条件的激励对象为98人。

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年第一期限制性股票激励计划

　　（1）2018年8月16日，公司召开了第三届董事会2018年第六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事熊德斌先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　（2）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年8月17日起至2018年8月26日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年8月26日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（3）2018年9月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（4）2018年9月18日，公司分别召开了第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　（5）2018年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计96名激励对象授予限制性股票1,980,000股，授权价格为21.55元/股。

　　（6）2019年12月2日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市》的议案。鉴于公司2018年度利润分配方案实施每10股派发现金红利8.4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，本次解锁数量由396,000股调整为574,200股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第一次解除限售事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。

　　（7）2020年10月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第一期限制性股票激励计划中，6名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第二期、第三期限制性股票180,960股，回购价格为10.45元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。

　　（8）2020年12月19日，公司公告了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，对6名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计180,960股进行回购注销，注销日期为2020年12月23日。

　　（9）2020年12月25日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于2018年第一期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市》的议案，同意公司为90名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第二个解除限售期共计解除限售1,051,830股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（10）2021年10月29日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第一期限制性股票激励计划中，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票24,505股，回购价格为7.54元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。

　　（11）2021年12月22日，公司公告了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，对1名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计24,505股进行回购注销，注销日期为2021年12月24日。

　　（12）2021年12月28日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于2018年第一期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市》的议案，同意公司为89名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第三个解除限售期共计解除限售2,254,460股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2019年第二期限制性股票激励计划

　　（1）2019年10月18日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>》及其摘要的议案及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事熊德斌先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　（2）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年10月19日起至2019年10月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年10月30日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（3）2019年11月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（4）2019年11月8日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　（5）2019年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计100名激励对象授予限制性股票3,000,000股，授权价格为9.79元/股。

　　（6）2020年10月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第二期限制性股票激励计划中，1名激励对象因个人2019年度考核结果为E，即考核结果不合格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销，回购价格为6.99元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。

　　（7）2020年12月19日，公司公告了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，对1名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计39,000股进行回购注销，注销日期为2020年12月23日。

　　（8）2020年12月25日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于2019年第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市》的议案，同意公司为99名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第二个解除限售期共计解除限售772,200股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（9）2021年10月29日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第二期限制性股票激励计划中，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第二期、第三期限制性股票40,560股，回购价格为4.89元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。

　　（10）2021年12月22日，公司公告了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，对1名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计40,560股进行回购注销，注销日期为2021年12月24日。

　　（11）2021年12月28日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于2019年第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市》的议案，同意公司为98名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第二个解除限售期共计解除限售1,490,580股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　(二) 历次限制性股票授予情况

　　注：上表中授予价格及授予数量均已根据2018年度、2019年度及2020年度发生的利润分配而引起的变动进行了相应调整。

　　(三) 历次限制性股票解锁情况

　　注：经公司实施2019年度利润分配后，“剩余未解锁股票数量”由2,296,800股调整为2,985,840股，即增加了689,040股，其中180,960股已于2020年12月23日回购注销。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）2018年第一期限制性股票激励计划第三期解锁条件

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司2018年第一期限制性股票激励计划的1名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的24,505股限制性股票由公司回购注销，相关回购注销手续已于2021年12月24日办理完毕。

　　综上所述，董事会认为，第一期限制性股票激励计划授予的剩余89名激励对象所持限制性股票已满足第三期解锁条件,同意公司对其按规定解锁，并为其办理相应的解锁及股份上市手续。

　　（二）2019年第二期限制性股票激励计划第二期解锁条件

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司2019年第二期限制性股票激励计划的1名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的40,560股限制性股票由公司回购注销，相关回购注销手续已于2021年12月24日办理完毕。

　　综上所述，董事会认为，第二期限制性股票激励计划授予的剩余98名激励对象所持限制性股票已满足第二期解锁条件,同意公司对其按规定解锁，并为其办理相应的解锁及股份上市手续。

　　三、公司限制性股票激励计划本次可解锁数量

　　公司2018年第一期股权激励计划限制性股票本次符合解锁条件的激励对象共计89人，可解锁的限制性股票数量2,254,460股，占目前公司总股本的0.72%。公司2019年第二期股权激励计划限制性股票本次符合解锁条件的激励对象共计98人，可解锁的限制性股票数量1,490,580股，占目前公司总股本的0.47%。

　　综上所述，本次符合解锁条件的激励对象共计187人，可解锁的限制性股票数量3,745,040股，占目前公司总股本的1.19%。

　　单位：股

　　注：上表中授予数量及解锁数量均已根据2018年度、2019年度及2020年度发生的利润分配而引起的变动进行了相应调整。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解锁股票上市流通日：2022年1月4日。

　　2、本次解锁股票上市数量：3,745,040股。

　　3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况

　　4、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为：勘设股份2018年第一期限制性股票激励计划第三期和2019年第二期限制性股票激励计划第二期解除限售事项已履行必要的批准与授权；本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、勘设股份第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、勘设股份第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、勘设股份独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日