浙文互联集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：600986       证券简称：浙文互联         公告编号：临2021-120

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：本次非公开发行完成后，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本和净资产将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2022年8月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

　　4、假设本次非公开发行股票为164,948,453股（未超过本次发行前公司总股本的30%），募集资金到账金额为799,999,997.05元（不考虑发行费用）。在预测公司总股本时，以截至2021年11月30日，公司总股本1,322,425,609股为基础，不考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构及主承销商协商确定；

　　5、根据公司《2021年第三季度报告》，假设2021年度合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为2021年1-9月相应数据的4/3倍。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度分别保持持平、增长10%或增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　6、假设公司2021年度和2022年度的其他综合收益变动与2020年度持平；

　　7、假设公司2021年度和2022年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。但因募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年、2022年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票经过公司董事会谨慎论证，募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，对公司业务开拓、运营效率提升和系统及资源整合等方面都将产生积极作用，有利于打造先进AI智能营销系统，助力内部快速实现数据整合、分析与处理，持续突破虚拟人营销等实时交互技术；有利于提高公司在短视频内容创意和制作及直播营销方面的竞争力，提升公司在数字营销领域的影响力；有利于增强公司资本实力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，具有充分的必要性及合理性。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙文互联集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　1、AI智能营销系统项目

　　本项目分为两个子方向，其中第一个方向拟在公司现有数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具等平台基础上，建设包含AI智能算法模型和智能营销系统在内的智能营销中台。该平台将打通公司内部信息孤岛，并通过对海量数据的高效收集、处理和利用，从而有效提升公司的数据计算和处理能力。而第二个子方向将围绕虚拟人营销技术开发和制作开展，可帮助公司更好顺应现有品牌客户方的营销诉求及新一代营销趋势。

　　本项目的实施，可帮助公司实现更高效、更科学的经营管理，对公司业务开拓、运营效率提升和系统及资源整合等方面都将产生积极作用，强化公司差异化竞争优势，进一步赋能公司现有数字营销能力和服务水平，从而提升公司在数字营销领域的影响力和竞争力。因此，本项目与公司现有主营业务高度相关，与现有系统结合紧密。

　　2、直播及短视频智慧营销生态平台项目

　　公司拟通过本项目的建设，在现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力的基础上，运用数据化工具打造具备自运营及KOL资源运营账号价值创造、短视频创意及效果优化综合服务、新媒体营销矩阵客户代理运营服务等功能的直播及短视频智慧营销生态平台。

　　本项目的实施，可提高公司在短视频内容创意和制作及直播营销方面的竞争力，有利于公司完善营销模式，拓展业务边界，提供新的利润增长点，提升综合竞争力和行业地位。因此，本项目与公司现有数字营销主营业务高度相关，且通过本项目的实施公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　3、偿还银行借款及补充流动资金项目

　　本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展，与公司现有业务紧密相关。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司依靠在细分领域强大的品牌影响力吸引了来自营销技术、品牌管理、媒介规划、组织管理、大数据分析与应用等各方面的专业人才，并不断完善人才的引进、培养、提升与激励管理体系，对各业务单元的专业人才进行针对性培训，培养了一批在客户开拓、营销策划、流量资源整合、数据分析等方面拥有较高专业素养及丰富经验的团队和人员。

　　未来公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。

　　2、技术储备

　　公司深耕数字营销服务行业，长期注重专业服务能力的创新和积累，不断进行产品和技术的更迭换代并尝试探索前沿互联网技术，紧密跟踪数字营销发展趋势，从而确保为客户提供优质、高效的整体营销解决方案。目前公司已开发数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具等营销技术产品，构建形成多元化的营销技术产品矩阵，具有较为深厚的技术积累。

　　3、头部媒体资源储备

　　公司聚焦头部媒体，矩阵化媒体布局，与各媒体在新资源开拓、新技术应用、营销模式创新等方面保持紧密合作，在技术、数据的共同驱动下推动数字营销行业实现全面升级，共建大数据营销新生态。

　　公司具备差异化流量运营能力，目前合作方涵盖多家国内头部媒体，连续多年与腾讯、快手、今日头条等头部流量平台及爱奇艺、网易、新浪等龙头互联网媒体保持深度紧密合作，同时也不断深化与汽车类垂直媒体的合作关系。此外，公司亦拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台，具备全方位、多市场的媒体资源覆盖。

　　4、客户资源储备

　　数字营销行业长期客户服务经验、专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服务能力，公司与行业头部客户建立了牢固合作关系，各事业部内部形成客户资源池，在全案营销解决方案、数据及技术方面实现协同。公司以技术和数据赋能数字营销，以精湛的投放效果及优秀的全案营销服务能力，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，互联网行业如腾讯、阿里、今日头条、京东、哔哩哔哩等，汽车行业客户包含如一汽系（红旗、奔腾、大众）、广汽三菱、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特、东风日产、奇瑞新能源、北京新能源、长安新能源等，快速消费品行业如伊利、超威等，并深入布局游戏、金融等行业，如4399、贪玩、雷霆游戏、莉莉丝、心动游戏、360金融、平安集团等客户资源。公司以不断升级的营销服务能力及精准的数据洞察分析能力，为客户营销赋能。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩并增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

　　（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力

　　公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将有效利用募集资金实施募投项目，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东出具的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东杭州浙文互联及其控股方浙江文投就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十九日

　　证券代码：600986        证券简称：浙文互联       公告编号：临2021-121

　　浙文互联集团股份有限公司关于

　　最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“证券监管部门”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“交易所”）采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　最近五年内公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十九日

　　证券代码：600986          证券简称：浙文互联        公告编号：临2021-123

　　浙文互联集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）拟向杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”“发行对象”“认购对象”或“认购人”）非公开发行不超过164,948,453股，募集资金总额不超过80,000万元（含发行费用），发行数量不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　● 本次非公开发行股票的发行对象为博文投资，博文投资系上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　● 本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

　　● 浙文互联第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议分别审议了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）事项尚需发行对象有权国资主管部门批准、股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会核准后方可实施。本次发行事项能否获得相关的批准或核准、获得相关批准和核准时间及本次非公开发行的最终实施均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟向博文投资非公开发行不超过164,948,453股股票，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。

　　3、公司于2021年12月28日与博文投资签署了附条件生效的《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，博文投资为上市公司的间接控股股东，博文投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　4、公司本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需提请发行对象有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构图

　　截至本公告披露日，博文投资的出资及股权结构图如下：

　　（三）主营业务情况

　　博文投资从事的主要业务为股权投资。

　　（四）最近一年的主要财务数据

　　博文投资最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况

　　根据博文投资出具的声明，博文投资及其董事、监事、高级管理人员近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　截至本公告披露日，博文投资及其所控制的企业与浙文互联不存在同业竞争的情形。

　　为保障浙文互联及其股东的合法权益，博文投资就有关事项承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具日，本承诺人以及各级全资、控股企业（以下简称‘下属企业’，上市公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在商业上与浙文互联正在经营的主营业务有实质性竞争的业务；

　　2、本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市公司主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业务或活动；

　　3、若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的主营业务构成同业竞争。

　　4、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司直接或间接控股股东，本承诺持续有效。”

　　（二）关联交易

　　本次非公开发行中，博文投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，不会因本次交易产生其他关联交易。

　　为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，博文投资就有关事项承诺如下：

　　“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及控股子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

　　4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

　　5、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司直接或间接控股股东，本承诺持续有效。”

　　为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。

　　五、本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，博文投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上的交易为：博文投资向公司提供委托贷款3.5亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　六、认购资金来源情况

　　博文投资承诺，用于认购本次非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　七、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，发行对象博文投资拟以现金方式认购。

　　本次拟非公开发行股票数量为不超过164,948,453股，占本次非公开发行前公司总股本的比例不超过12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　本次非公开发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　八、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日（2021年12月29日）。

　　本次非公开发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　九、关联交易协议的主要内容

　　2021年12月28日，公司与博文投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

　　（一）协议主体及签订时间

　　发行人（甲方）：浙文互联集团股份有限公司

　　认购人（乙方）：杭州博文股权投资有限公司

　　签订时间：2021年12月28日

　　（二）认购方式、认购数量及金额、认购价格

　　1、认购方式

　　乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2、认购数量及金额

　　本次非公开发行中，甲方将向乙方发行新股为不超过164,948,453股，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定乙方以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额为不超过80,000万元。

　　乙方本次认购的最终数量及金额由双方根据中国证监会核准的发行方案并结合甲方实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头）或在不违反中国证监会核准的发行方案的情形下，甲方将视情况与乙方就其认购的最终股份数量及认购金额进行协商并签署补充协议。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的最终发行数量由甲方董事会及其授权人士根据甲方股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　3、认购价格

　　本次非公开发行的发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　本协议生效后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

　　若乙方在缴款通知规定的时间未缴款或部分缴款的，经双方协商且甲方同意后可再给予不超过五个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未能足额缴款的，则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协议，乙方需按应缴未缴认购款金额的百分之三向甲方支付违约金。

　　经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应在验资后的五个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

　　（四）限售期

　　双方同意并确认，根据《管理办法》《实施细则》的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（五）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享甲方本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（六）协议的生效和终止

　　1、双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）乙方本次认购已取得有权国资主管部门批准；

　　（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。如届时上述任一生效条件未成就的，本协议自动解除。前述第（1）项至第（3）项条件未成就的，协议一方无需向对方承担责任。

　　2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　　（4）本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议第八条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。

　　（七）违约责任

　　1、除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

　　2、尽管有前述规定，双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。如乙方已缴纳认购款的，甲方应在五个工作日内将乙方已缴纳的认购款及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的相应利息返还给乙方。

　　十、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司的间接控股股东认购公司本次非公开发行的股份，彰显其对公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了其对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

　　本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

　　十一、 关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2021年12月28日召开的第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。公司关联董事唐颖、董立国、陈楠已回避表决，非关联董事审议通过上述议案。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）监事会审议程序

　　公司于2021年12月28日召开的第十届监事会第一次会议，审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。公司关联监事倪一婷、施舒珏对相关议案依法回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的过半数，对相关议案监事会无法形成决议，需直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十九日